ガバナンスとはどういう意味で、どのように使われる言葉かを解説しています。混同されやすい言葉である「コンプライアンス」や「内部統制」などとの違いや、ガバナンスを強化することのメリット、ガバナンスが機能しない場合のデメリット、実際に強化するにはどのようにしたらよいかを紹介しています。ガバナンスについて調べている方は参考にしてください。
目次
- ガバナンスの意味
- ガバナンスと混同しやすい言葉
- コンプライアンスとの違い
- 内部統制との違い
- リスクマネジメントとの違い
- マネジメントとの違い
- ガバナンスという言葉の使い方
- ガバナンス強化
- ガバナンス効果
- コーポレートガバナンス・コード
- ガバナンスを強化することによるメリット
- 企業価値や社会的信用が向上する
- 働きやすい環境つくり
- 投資先としての信頼性確保
- ガバナンスが効いていない場合のリスク
- 不正や不祥事を防止できない(社会的信用の低下)
- コスト負担が増加する可能性
- ガバナンスを強化する方法
- 社外取締役や監査役の設置(監査体制の構築)
- 内部統制の構築
- コーポレートガバナンスの社内浸透
- まとめ
ガバナンスの意味
「ガバナンス」とは、組織を健全に運営するために必要な管理体制のことです。厳密には異なるものではありますが、ガバナンスといえば一般的に「コーポレート・ガバナンス(企業統治)」を指します。
ガバナンスによって企業がしかるべき管理体制の下で健全な組織運営を行うことで、ステークホルダーを始めとした利害関係者の利益を守ることができます。
ガバナンスと混同しやすい言葉
ガバナンスと混同しやすい言葉として「コンプライアンス」や「内部統制」などがあります。
ここでは、それぞれの特徴やガバナンスとの違いについて解説します。
コンプライアンスとの違い
コンプライアンスとは、法令や企業倫理、規則、規定を遵守することを指します。企業が社会的な信用を得たり、従業員のモチベーションを向上させたりするためには、コンプライアンス違反が起こらないよう徹底した社内体制を構築する必要があります。
例えば、パワーハラスメント(パワハラ)やセクシャルハラスメント(セクハラ)などを未然に防ぐため、定期的に社内研修を行い、社内ルールを周知することが挙げられます。
コンプライアンスが法令などを遵守することに対し、ガバナンスは健全な運営のための管理体制を構築し、ステークホルダーの利益を守ることを目的とします。
内部統制との違い
内部統制は、組織が目的を有効かつ効率的に達成するため、組織内部で適用されるルールや業務プロセスを整備・運用することです。組織内部の不正を防ぐための仕組みでもあります。
内部統制は主に経営者が従業員の不正の取り締まりや業務の適切性などを管理するのに対し、コーポレートガバナンスは株主や取締役会などが経営者を管理し、不正や暴走を防ぐ制度です。
具体例として、売上や経費の計上に対し上長がチェックして承認する仕組みや、経理情報の登録について各人の操作権限を分けて、1人で会計情報を操作できないようにするシステムが挙げられます。
リスクマネジメントとの違い
ガバナンスが管理体制を指すのに対し、リスクマネジメントは経営上のリスクに対応するための手法を指します。
リスクマネジメントでは、経営活動で生じる損失を回避したり、損失が発生しても事業を継続できる環境を維持したりします。
例えば、賠償請求された際の対応フローを予め決めておいたり、法律や制度が改正された場合に備えて次善の策を講じることなどが挙げられます。
マネジメントとの違い
ガバナンスが株主や取締役会による監視によって経営者からより効果的なマネジメントを引き出す仕組みであるのに対し、マネジメントは組織内部の業務執行を適切に指揮・管理することを指します。
組織が理念を打ち出し従業員の意識を揃える、管理職による部下の教育や指示などあらゆる階層に応じてマネジメントが行われます。
ガバナンスという言葉の使い方
ここでは、ガバナンスに関する用語について解説していきます。
ガバナンス強化
ガバナンス強化とは、不祥事の防止と経営の透明性を図るためにコーポレートガバナンスを強めることです。近年、企業による粉飾決算や情報漏えいなどの不祥事が多発しているため、管理体制の強化や法令順守のための組織作りが求められています。
一度でも不祥事を起こすと企業の信頼性は低下し、株主や従業員だけでなく、地域社会や、取引先、債権者など多くの関係者に不利益をもたらします。不正を隠蔽せず、公正で透明感のある意思決定を行い、不祥事を起こさないようにガバナンスを強化する必要があります。
経営の透明性が向上すると、経営改善や企業イメージの向上にもつながります。社外取締役や社外監査役といった社外の人間に、経営の意思決定や会計をチェックしてもらい、透明性を高める必要があります。
ガバナンス効果
近年増加している企業不祥事に関して、ガバナンス強化により不祥事が顕在化し、改正されていくことをガバナンス効果といいます。
コーポレートガバナンス・コード
コーポレートガバナンス・コードとは、上場会社が行うコーポレートガバナンスにおいてガイドラインとして参照すべき原則・指針です。金融庁と東京証券取引所が合同で取りまとめたものであり、定期的に改訂されています。
コーポレートガバナンス・コードには、以下の5つの基本原則があります。
【株主の権利・平等性の確保】
1.上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
2.上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
【適切な情報開示と透明性の確保】
3.上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報(とりわけ非財務情報)が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
【取締役会等の責務】
4.上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、
(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと
(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと
(3) 独立した客観的な立場から、経営陣(執行役及びいわゆる執行役員を含む)・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと
をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社(その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる)、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
【株主との対話】
5.上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役(社外取締役を含む)は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
出典:日本取引所グループ「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況」
コーポレートガバナンス・コードには法的な拘束力はなく、もし違反があっても制裁金などの罰金はありません。
しかし、コーポレートガバナンス・コードを遵守しない場合には、その理由を東京証券取引所に説明する必要があります。
ガバナンスを強化することによるメリット
ガバナンスを強化するためには、制度の構築やそれに伴う追加業務の発生といった負担が生じます。
そうした負担があってもなお、ガバナンスを強化するメリットについて解説します。
企業価値や社会的信用が向上する
ガバナンスの強化により、不正や情報漏えいを防止でき、それによる企業価値の低下を防げます。
透明性のある優良な企業のイメージが定着することで企業価値が高まり、社会的な信用の向上も期待できます。
働きやすい環境つくり
ガバナンスの強化によって従業員の業務範囲や責任範囲が明確になれば、従業員が複数の上司から指示を受けて混乱する事態を回避できます。
ガバナンス強化によって従業員が安全に働ける環境が構築されれば、より働きやすくなり、離職率の低下にもつながります。
投資先としての信頼性確保
近年は透明性のある企業が支持される傾向にあり、投資家も売上や利益だけでなく、企業の管理体制を重視しています。
ガバナンス強化に取り組んでいる企業は投資家にとってプラスの判断材料となり、結果として資金調達をしやすくなる可能性があります。
ガバナンスが効いていない場合のリスク
ガバナンスを効かせるには適切な仕組み作りが必要となります。
ここでは、企業においてガバナンスが効いていない場合、どういったリスクが生じるかについて解説します。
不正や不祥事を防止できない(社会的信用の低下)
社内ルールや監視体制が不十分だと、会社内部の人間が暴走したり、粉飾や横領をしたりなど、不正リスクが高くなります。
そうした事態が発覚した場合、企業の社会的信用が低下し、企業活動そのものにも悪影響を及ぼします。
コスト負担が増加する可能性
ガバナンスが効いておらず、命令系統や責任の所在があいまいだと、各業務のコントロールができずに管理体制が崩壊します。
そのため、非効率な業務を改善できず、品質管理がバラバラとなり、余分な人員を確保せざるを得なくなるため、コスト負担が増加する可能性があります。
ガバナンスを強化する方法
ガバナンスを強化するためには、具体的にどういった方法を取ればよいのでしょうか。
ここでは、ガバナンスを強化する方法について解説します。
社外取締役や監査役の設置(監査体制の構築)
社外取締役を招いたり、監査役を設置したりして第三者視点での監視体制を構築することにより、客観的な視点を取り入れられます。社内には無い知見を持つ人物を選任すると、社内だけではわからなかった新しい気付きを得られる可能性が高くなります。
また、外部の人間は社内の人間関係や派閥に影響されないため、社内の人間だけでは忖度して出なかったであろう意見や提案を受けられる点もメリットです。
内部統制の構築
内部統制を構築すると、企業活動が適正に行われる準備が整います。内部統制を構築する際は、全社的な業務フロー、部門ごとの業務フローをそれぞれ分析し、会社の実態にあった管理体制を模索しましょう。
適切な役職者のみにシステムへの入力権限を与える仕組み作りによる予防策としての統制と、入力や発注、入金などは必ず上長のチェックを受けさせるといった防止策としての統制があり、その両方を各フローに取り入れます。
内部統制によって情報漏えいや不正を防ぐと、結果的に会社の評価が上がり、企業の成長にもつながります。
コーポレートガバナンスの社内浸透
コーポレートガバナンスは、社員1人1人に浸透させて実行してもらわなければ意味がありません。業務フロー作成や各種ガイドラインの策定を行い、定期的にガイドラインに関する社内教育を行う方法が効果的です。
また、ガイドラインはいつでも確認できるよう、書面やイントラネットのわかりやすい部分に配置し、いつでも誰もが確認しやすいよう配慮しましょう。
まとめ
ガバナンスは抽象的で理解しにくい概念ですが、昨今では社会的にガバナンスを適切に効かせ、健全な経営を行う姿勢が必要です。ガバナンスが効いておらず、情報漏えいや企業不正が起こってしまうと、企業の社会的な信用が低下し、その結果、企業価値を毀損してしまいます。
収益の拡大のみならず、適切なガバナンスの構築および運用によって企業価値を高めていくことが大切です。