移転価格税制とは？対象となる取引や押さえるべきポイント、支援事例をわかりやすく解説

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移転価格税制とはどんな制度

移転価格税制とは海外関連会社との取引を通じた利益の移転を防止し、自国の税収確保を目的とする制度です。

ここでは制度の概要について説明します。

移転価格税制の目的は国をまたぐ利益移転の防止

例えば、日本の親会社から海外子会社へ商品を販売する際に、第三者へ販売する価格より低い価格で販売したとします。この場合、日本の親会社の利益は通常より少なくなるので、結果として日本から海外へ利益が移転したことになります。

移転価格税制は、このような海外の関連会社との取引を通じた所得の移転を防止して、自国の税収を確保するのが目的です。そのため、海外の関連会社との取引価格を独立企業間価格で行われたものと比較して、場合によっては所得を再計算する必要があります。

独立企業間価格とは

移転価格税制は、「関連会社間で取引を行う場合、支配関係がない第三者と同じ取引を行った場合と同水準の価格であるべき」という考え方に基づいています。

これを独立企業間価格といいます。

移転価格税制の対象となる取引

一般的に海外子会社といわれる法人との取引は移転価格税制の対象となります。

また、持株数による支配関係に限らず、役員派遣など実質的に支配関係にあり、取引価格を自由に設定できる状態にある海外関連会社であれば、移転価格税制が適用されます。

対象となる取引は、主に以下の4種類です。

• 有形資産取引
• 無形資産取引
• 役務提供
• 金融取引

有形資産取引

製品、商品、原材料といった物理的な「モノ」の輸出入取引を指します。棚卸資産取引とも呼ばれます。

メーカーや商社において最も取引金額・件数が多く、移転価格税制の調査で最初に確認される基本の項目といえるでしょう。

売上規模に直結するため、わずか数パーセントの価格差でも、追徴税額が巨額になるリスクがあります。

無形資産取引

特許権、商標権、意匠権といった法的な権利に加え、顧客リスト、製造ノウハウ、ブランド価値など、企業が持つ「目に見えない資産」の利用許諾や譲渡を指します。

海外子会社が親会社のブランドや技術を使用してビジネスを行っている場合、親会社は適切な対価（ロイヤリティ）を受け取る必要があります。

役務提供

経営指導、技術支援、マーケティング、経理・総務事務の代行、社員の派遣（出向）など、グループ会社間で行われるサービスの提供を指します。

親会社が海外子会社の経営や業務をサポートする際は、独立した第三者間と同様に、適切な対価（マネジメントフィーや技術指導料）を回収する必要があります。

金融取引

親子間での資金の貸付・借入（親子ローン）や、債務保証、デリバティブ取引などが該当します。

ここで重要なのが、金利（利率）の設定です。たとえグループ間であっても、借手である子会社の信用格付けや現地の金利水準を考慮し、第三者に貸す場合と同等の「独立企業間利率」を設定しなければなりません。

移転価格税制で企業が押さえるべきポイント

移転価格税制に関しては、日本をはじめ、中国やアメリカなどでも適用を強化しています。

海外進出を検討しているならば、ポイントを押さえて十分な対策が必要です。

日本における独立企業間価格の算定方法

日本においては独立企業間価格の算定方法として、「OECD移転価格ガイドライン」に基づき以下のように定められています。

なお、同ガイドラインは2022年に改訂され、特に「金融取引（親子ローン等）」について、借り手の信用格付けや経済的実態を厳密に評価した上で利率を算定することが求められるようになりました。

独立価格比準法

国外関連企業との取引価格が、独立した第三者企業間で行われた類似の取引と同程度の価格をもって算定する方法です。

再販売価格基準法

海外から商品を仕入れ、日本において第三者に再販売する際に、適切な利益率を上乗せして算定する方法です。

原価基準法

海外子会社に商品の販売やサービスの提供をする際、原価に適正な利益を上乗せして算定する方法です。

移転価格税制に厳格な地域

移転価格税制が厳格な国としては、中国、アメリカ、日本、ヨーロッパ諸国が挙げられます。

特に中国では独自の理論で課税されるケースも多く、注意が必要です。

また、近年ではアジア諸国での移転価格税制に対する対応が厳格化している傾向があります。

移転価格の文書化

移転価格税制の適正な運用を担保するため、一定以上の規模を持つ企業に対しては、取引価格が独立企業間価格であることを証明する書類の作成・保存を義務付けられています。

経済協力開発機構（OECD）が主導する、利益の国外移転と税源浸食を防ぐBEPSプロジェクトに基づき、日本においては、以下の3層構造で構成されています（基準は国によって異なります）。

3のローカルファイルについて、たとえ対象企業の要件を満たしていなくても、税務調査が入れば「その取引価格が適正である根拠」を求められます。

この場合、約60日以内に、根拠となる書類を提出しなけれなりません。

移転価格税制に関する調査

税務当局の着目点

移転価格調査において、日本の税務当局は日本の利益に対して外国の利益が不相当に高くないかということに着目しています。

同様に海外の税務当局は、外国の利益が不相当に他国より低くなっていないかということに注意します。

事前確認制度（APA）

移転価格税制においては「事前確認制度（APA= Advance Pricing Arrangement ）」が採られています。

企業は独立企業間価格の算定方法などを事前に税務当局に申請します。そして、税務当局が適切と判断した場合は企業がその内容に則って取引をしている限り、税務調査で否認されることはありません。

事前確認は日本だけでなく、相手国にも行うことができます。そのため、相手国の事前確認が取れれば、移転価格に関する課税リスクは最小限に抑えられます。しかし、確認まで長期間を要し、必ずしも事前確認が取れるとは限らないという問題があります。

移転価格税制で課税された場合の対応

税務調査の結果、日本や海外のどちらかで移転価格課税をされることがあります。日本が相手国と租税条約を締結している場合には、両国の税務当局において協議し調整した結果、相手国において所得の減額や税金の還付が受けられる可能性があります。

ただし、両国の協議が合意に至らず交渉が決裂することもあります。このような場合の救済手段として、国内法に基づく不服申し立ての手続きを行う制度があります。また、相手国との間で租税条約が締結されていない場合は、国内法に基づく他の救済手段に拠ることになります。

なお、相互協議が合意に至るまでには長期間を要し、日本と相手国の両国で専門家のサポートが必要となるため、多額の費用がかかります。大企業など追徴課税が数億円に上る場合、多額の費用をかけてでも相互協議を行うメリットがあります。

しかし、中堅中小企業にとっては、数百万円から数千万円の追徴課税であっても資金面で非常に大きな影響を受けます。なお、相互協議については合意までの期間が長く、専門家のサポート費用も多額となります。よって、中堅中小企業で受ける移転価格課税の金額と比較するとメリットを享受できない可能性があるため、移転価格課税を受けないための事前の備えや体制の整備が重要となります。

移転価格税制が問題になるケースや注意点

ここでは具体的な事例を交えながら、移転価格税制の注意点について解説します。

製造拠点を日本から海外にシフトしたケース

海外に所得を移転して税負担を抑えようとする意図が無かったとしても、結果として所得配分が不適切と判断されれば課税されてしまいます。

たとえば、製造拠点を日本から海外にシフトし、海外子会社で製造・販売が行われているケースでは、ロイヤリティの回収ができていない会社があります。

この場合、適切なロイヤリティを回収していないと判断され、移転価格課税が行われることがあります。

配当で利益を回収しているケース

海外子会社から受け取った配当金は、海外ですでに課税された後の利益の吸上げです。

事業取引から生ずる利益の代わりに配当金を増やしたとしても、移転価格上の所得調整とはならない点には留意が必要です。

新興国取引の増加と移転価格課税の問題点

近年では東南アジア、インド、南米、アフリカなど新興国での子会社設立や投資が増えています。一方でこれらの新興国は租税条約の整備が十分にされておらず、制度的にも未熟です。

また、日本を含めた先進国と新興国とでは考え方が大きく異なります。

そのため、どちらかの国で移転価格課税を受けた場合は相互協議を行っても必ずしも合意には至らず、二重課税を解消できるとは限らない点にも留意しなければなりません。

合弁子会社の移転価格課税

企業の海外進出にあたっては、現地の会社と合弁会社を設立するケースも多くあります。

現地のパートナーがいる場合、設立段階で移転価格についてパートナーと協議し、設立後においても移転価格税制に従った価格設定を行うよう理解を求めることが必要です。

移転価格税制に関する税務調査の実例（AGSグループの支援事例）

移転価格税制の税務調査は、指摘金額も億単位になることが珍しくありません。

しかし、調査官の指摘に対し、論理的かつ根拠に基づいた説明を行うことで、課税を回避したり、指摘額を大幅に減額したりできるケースもあります。

ここでは、実際にAGSグループが調査対応を支援した2つの事例をご紹介します。

事例1：海外子会社の利益率の妥当性を問われたケース

グループ全体の売上高が数千億円を超える大規模企業の事例です。

この企業では、年度末にある海外子会社に対して数十億円の価格調整金を支払い、これを特別損失に計上していました。当局はこの処理に着目し、価格調整の結果として海外子会社の利益率が、同様の形態である他国の子会社と比較して低すぎるのではないかとの疑義を持ち、調査に至りました。

本件では、社長へのインタビュー調査が最大の山場になると予想されました。そこでAGSは、調査当日までに想定される質問事項を洗い出し、社長に対する本番さながらの「模擬インタビュー」を実施。なぜ異なる2国の子会社で利益率に差が出るのか、社長自身の言葉で論理的に説明できるよう入念な準備を行いました。

その結果、本番の調査でも調査官の疑問に対して的確な回答ができ、移転価格に関する指摘については「課税なし（是認）」という結果で調査を終えることができました。 調査までの準備対応に加えて、日頃から各子会社の利益率の適正性を説明するための根拠を準備しておいたことが、良い結果を生んだ事例です。

事例2：多額の課税案を大幅減額に導いたケース

もう1つは、税務調査の途中からAGSが関与した事例です。 当局から数億円の課税案という非常に重い提示を受けた段階で、事態を重く見たクライアントより、AGSへご相談が寄せられました。

調査官の主張するロジックを精査したところ、反論の余地が十分にあることが判明しました。 そこで、減額を要請する反論書を作成し、複数回にわたり提出。さらに、調査官との度重なる減額交渉を行いました。 交渉の結果、こちらの主張の多くが受け入れられ、最終的な課税額は当初提示の約10分の1へと大幅に減額されました。

専門家による事後対応がいかに重要かを示す事例として、クライアントからも多大な感謝をいただいた案件です。

まとめ

移転価格税制は、簡単にいえば国をまたいだ「税金の取り合い」です。ポイントを押さえておかなければ企業にとって大きなリスクとなるでしょう。

移転価格に関しては、認識の違いから税務当局に指摘され、思わぬ追徴課税が発生することもあります。

海外進出を検討している企業は、移転価格税制にしっかりと対応できる社内体制を構築するとともに、相談できる専門家・パートナーを確保しておくことが重要です。

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移転価格税制に関するよくある質問

Q. 移転価格税制の対象となるのはどのような企業ですか？

海外の子会社や関連会社（国外関連者）と取引を行うすべての日本企業が対象です。

出資比率が50％以上の資本関係があるケースはもちろん、役員の兼任や技術提供を通じて、実質的に取引価格を左右できる関係にある海外企業との取引も含まれます。

「うちは中小企業だから関係ない」という誤解が多いですが、企業規模の大小にかかわらず、国境を越えたグループ間取引がある以上、対応が必要です。

Q. 移転価格文書化（ローカルファイル）は義務ですか？

原則としてすべての企業に作成義務がありますが、取引額に応じた免除規定があります。

具体的には、その事業年度の取引合計額が50億円未満（無形資産は3億円未満）であれば、確定申告までの作成義務はありません。ただし、税務調査で提示を求められた際は、45日から60日以内という短期間で提出しなければなりません。

事前の準備がないままこの期限を守るのは困難です。計画的に準備をしておきましょう。

Q. 移転価格税制のリスクを抑えるための対策は何ですか？

自社の取引価格が適正である根拠を、客観的な書類（ローカルファイル）で事前に整えておくことが最善の対策です。

まずは取引価格が「第三者との相場」から外れていないかを定期的に確認し、論理的に説明できる準備をしておきます。

さらに確実性を求めるなら、あらかじめ税務署から計算方法にお墨付きをもらう「事前確認制度（APA）」を活用しましょう。