第三者割当増資とは？株価の決め方や既存株主への影響、メリット・デメリットを解説

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第三者割当増資とは

第三者割当増資とは、会社が新株を発行して、特定の第三者に割り当てる手法です。

株式を引き受ける人を募る「募集株式」の3つの割当方法（株主割当増資、第三者割当増資、公募増資）のうちの1つで、第三者割当増資の割当先に既存株主が含まれていても、株主に平等な割合で割り当てる「株主割当増資」に該当しない場合は、すべて第三者割当増資となります。

第三者割当増資は、会社の資金調達のために行われ、新規事業や設備投資のほか、経営再建や株式引受先との関係強化などを目的に利用されることもあります。なお、自己株式の処分においても、募集株式の発行に準じた割当方法と手続きが用いられます。

第三者割当増資を行うのが非公開会社の場合、募集事項を株主総会特別決議で定めます。また、新株の引受先については、取締役会設置会社であれば取締役会決議で（定款に特段の定めのある場合を除く）、取締役会設置会社以外の会社であれば株主総会特別決議で決定します。

公開会社であれば、有利な条件を付した新株を発行する場合を除き、取締役会の決議により募集事項を決定します。新株の引受先については、募集株式が譲渡制限株式でないなら取締役や執行役に委任できますが、譲渡制限株式は取締役会の決議が必要です。

公募増資との違い

公募増資は、募集株式の3つの割当方法のうちの1つで、不特定多数を対象に新株を発行して増資する方法です。株式を取得する際に支払う金額である払込金額を決め、プレスリリースなどで投資家に向けて公表します。

払込金額の決定方法には2種類あり、事前に仮条件を設定して投資家に勧誘を行いどれぐらい需要があるか調査して金額を決める「ブックビルディング方式」と、「競争入札方式」があります。

公募増資では、株式が意図しない人物の手に渡るリスクがありますが、第三者割当増資では、あらかじめ意図した特定の第三者に株式を割り当てることが可能です。

一方で、第三者割当増資では特定の第三者の持株比率だけが増えるため、株式の発行数次第では株主構成に大きな影響を及ぼします。

なお、募集株式の発行には、第三者割当増資や公募増資の他に、既存株主に平等の割合で株式を発行する「株主割当増資」があります。株主割当増資では、すべての株主が引受けることで株主の持分比率が維持されます。

株式譲渡との違い

株式譲渡は、株主が、保有株式を譲受会社または個人に売却することです。手続きが比較的簡易で済むため、中小企業のM&Aで多く採用されています。

株主としての権利を行使するためには、株式譲渡の効力発生後、株主名簿の書き換えが必要です。

株式譲渡では、すでに発行されている株式を扱い、譲渡対価は株主に支払われる一方で、第三者割当増資では、新株の発行を伴い、出資対価が対象会社に払われるという違いがあります。

第三者割当増資の目的

第三者割当増資は、企業の事業拡大などに伴う資金調達手段として用いられるほか、特定の株主が一定の割合の株式を取得できるため、M&Aや事業承継に使われる場合もあります。

また、企業と関わりのある第三者に株主となってもらい、業務提携にとどまらない資本提携や、さらなる事業の拡大など、他社との関係強化のためにも用いられます。

特定の第三者に株式を保有してもらうことで、敵対的買収の防衛策に用いられるケースもあります。

第三者割当増資のメリット

第三者割当増資では、特定の第三者に新株を割り当て、その対価として払込金額が発行会社に支払われます。

第三者割当増資のメリットを解説します。

短期間で資金調達が可能

増資を行う際は、通常、株主総会の特別決議が必要です。しかし、第三者割当増資を行うのが公開会社であり、発行する株式が譲渡制限株式でない場合、取締役会決議のみで募集事項を決定できます。引受先の決定を、取締役や執行役に委任することも可能です。

株主総会での決議が必要ないので、他の資金調達手段に比べて短期間で資金調達が行えます。

一方、発行する株式に有利な条件が付されていたり、発行会社が非公開会社だったり、譲渡制限株式を発行したりする場合は、株主総会決議が必要なため注意が必要です。

株式を付与する先を選択できる

公募増資は、不特定多数を対象に募集をかけるため、アクティビストなど会社にとって意図しない第三者が株式を引き受けるリスクがあります。

第三者割当増資であれば、株式を付与する相手を選べるため、意図しない第三者に株式が渡ることがありません。

取引先との関係強化に繫がる

一般的に、第三者割当増資の割当先は、株式発行会社にとって友好的な相手です。

関係を強化したい取引先や金融機関に議決権を割り当てることで取引が円滑になり、事業が好調になるメリットがあります。引受先の会社や金融機関から派遣された役員が、経営に参画することも少なくありません。

業績が向上すれば、株価や配当金の上昇にもつながり、第三者割当増資の割当先にもメリットが生じます。

敵対的買収の防衛手段になる

敵対的TOBなど、合意に基づかない会社買収を仕掛けられた際に、第三者割当増資は防衛手段として有効です。

第三者割当増資では、新株を特定の第三者に株式を割り当てるため、既存株主の持株比率が低下します。

買収しようとする相手方の持株比率を下げることで、買収を困難にできます。

なお、持株比率が50.1%を超えると株主総会普通決議によって単独で取締役の選解任ができ、持株比率が66.7%を超えると、株主総会特別決議によって単独で企業の合併や事業譲渡の承認が可能です。

返済義務がない

会社の資金調達手段は大きく分けて、2種類あります。社債発行や銀行借入などの他人資本を増加させる方法と、株式発行や利益留保といった自己資本を増加させる方法です。

他人資本の増加による場合、償還や返済の義務がありますが、第三者割当増資による株式発行で資金調達をすれば返済義務はありません。

返済負担は会社の財政を圧迫しますので、返済義務がないというのは大きなメリットです。

第三者割当増資のデメリット

新株を発行して第三者割当増資を行うと、会社の資本金が増加します。資本金の額が変動すると、変更登記手続きが必要です。

その他、第三者割当増資のデメリットについて解説します。

株式を100%取得できない

第三者割当増資では新たに株式を発行して特定の第三者に割り当てるため、既存株主の持ち株はそのまま残ります。引受先は、株式を100％取得できません。

特定の第三者に100％の株式を取得させたいなら、他の手法によるか、第三者割当増資と他の手法を組み合わせて実施する必要があります。

その場合、まずは第三者割当増資で経営権を獲得させ、その後、株式譲渡などの手法で株式を100％取得させます。

既存株主の持株比率の低下

第三者割当増資では特定の第三者に新株を発行するため、その分、既存株主の持株比率が下がり、株主総会決議における既存株主の影響力が低下します。

また、第三者割当増資で発行される新株が通常より安価であるなど、有利発行にあたる場合、1株あたりの株価が低下して既存株主の経済的利益を害する恐れもあります。

第三者割当増資を行う場合は、既存株主に対する配慮が必要です。

資本金の増加により税負担が重くなる可能性がある

第三者割当増資を実施すると、会社の資本金が増加します。資本金の額によっては、税負担が増す場合があるため、注意が必要です。

例えば、資本金が1億円を超えると法人税の軽減税率を受けられなくなるほか、法人事業税の外形標準課税の対象となってしまいます。

また、法人税における交際費を800万円まで損金算入できる制度が適用ができなくなり、繰越欠損金の控除額にも制限がかかるなど、様々な優遇措置が受けられなくなります。

第三者割当増資を行う場合の株価の決め方

第三者割当増資で発行する新株の株価の算定は、一般的な株価と同様に、以下の3つの手法により行います。

• マーケットアプローチ
• コストアプローチ
• インカムアプローチ

それぞれについて解説します。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、第三者割当増資を行う会社の同業他社や、類似する会社の市場での株価を基に企業価値を算定する手法です。

市場株価を基に算定するため、客観性が高いものの、中小企業の株価算定においては、売上規模や事業内容などの点から類似企業の選定が難しいという難点があります。

マーケットアプローチの代表的手法の1つに、「類似業種比準価額方式」があります。
会社の配当、利益、純資産の3つの要素を、類似業種の上場会社と比較して、株価を算出する方法です。

コストアプローチ

コストアプローチは、第三者割当増資を行う会社の貸借対照表における純資産の項目に着目し、株価を算出する手法です。対象となる会社の純資産を基に、株価を容易かつ客観的に算定できます。

コストアプローチには、資産・負債の簿価に基づいて評価を実施する「簿価純資産法」と、時価資産から時価負債額を差し引いて価値を算定する「時価純資産法」があります。

妥当な企業価値の算定をするには、不良在庫や回収見込みのない売掛金、価値のない固定資産などを差し引き、時価による評価をするのがポイントです。

インカムアプローチ

インカムアプローチは、第三者割当増資を行う会社の、将来的なキャッシュフローに基づいて評価する方法です。対象会社の将来的な収益性・成長性を反映した評価が可能です。

マーケットアプローチとコストアプローチでは、対象会社の将来性は反映されていないため、インカムアプローチは唯一、将来性を企業価値に反映できる手段になります。

ただし、インカムアプローチを行うには、客観的な事業計画が必要です。中小企業では事業計画を作成していない会社が多く、そういった会社ではインカムアプローチを採用するのは難しいでしょう。

第三者割当増資を行う手順

第三者割当増資を行うにあたっては、会社法などに定められた手順通りに行う必要があります。

各手順について解説します。

取締役会で募集事項を決める

第三者割当増資を行う場合、まず募集事項を決定します。公開会社かつ譲渡制限株式を発行しない場合は取締役会の決議、それ以外の場合は株主総会特別決議により決定します。

募集事項として決定すべき項目は、下記のとおりです。

• 募集する株式の数
• 株式の払込金額と算出方法
• 現物出資の内容もしくは金額
• 払込期間や払込期日
• 増加する資本金や準備金

割り当てられた第三者が現金で出資する場合、現物出資の内容もしくは金額を決める必要はありません。

株主へ通知・公告する

募集事項を決定したら、既存株主に対して、払込期日の2週間前までに募集事項を通知または公告します。

既存株主の利益を保護し、異議を申し立てられるようにするためです。

新株発行によって不利益を被る恐れがある場合、既存株主は、新株発行を事前に差し止める請求ができます。また、新株発行の効力発生日後にも、新株発行無効の訴えを起こすことが可能です。

引き受けの申し込み希望者へ通知する

募集事項を決定した後、第三者割当増資の対象となる会社や個人へ、募集事項の通知を行います。通知には、下記の事項が必要です。

• 会社の商号
• 募集事項
• 払込の取り扱い場所
• 発行可能な株式総数

上記以外にも、会社の状況によっては、通知すべき事項について会社法施行規則で定められている場合があります。

なお、発行者と申込者の間で総数引受契約が取り交わされ、総数引受契約書を用いる場合は、希望者へ募集事項を通知する手続きは省略可能です。

引受人からの申し込み

第三者割当増資の引き受けを希望する者は、通知を受け取ったら、新株発行の申し込みをします。その際には、以下の事項を会社に通知しなければなりません。

• 氏名
• 住所
• 引き受ける株式の数

引受先を決定して申込者へ通知する

引受希望者による申し込みがあった後、会社は誰に何株割り当てるかを、原則として取締役会決議により決定します。割当数が決定したら、会社は申込者に割り振られた株式数を通知します。

応募者が希望するすべての株式を発行する必要はありません。発行者の都合で、自由に割り振ることが認められています。

なお、総数引受契約書を用いる場合は、引受先決定の通知手続きは必要ありません。
総数引受契約書を用いることで、スピーディな資金調達が可能です。

出資の履行をする

割当数について通知を受け取った申込者は、払込期日または払込期間内に全額を支払います。

払込期日または払込期間内が過ぎても払い込みがない場合、該当者の割当権利は失効します。

第三者割当増資を実施した会社は、払込期日から2週間以内に法務局で登記変更の手続きを行わなければなりません。登記の際は、登録免許税の支払と必要書類の提出が必要です。

まとめ

第三者割当増資は、特定の第三者に株式を割り当てる増資方法であり、会社にとって不都合な第三者に株式が渡るリスクを避けられるメリットがあります。一定の条件を満たせば、取締役会決議のみで発行できるため、スピーディな資金調達も可能です。

一方で、株式を引き受けた第三者は、会社の株式を100％取得することはできません。

また、既存株主の持株比率が低下したり、有利発行の場合は株価が低下したりするなど、既存株主が不利益を被る可能性があります。

第三者割当増資を行う際は、既存株主への配慮を忘れないようにしましょう。

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