資本提携とは

資本提携とは、企業が他の企業の株式を取得して、資金や技術・ノウハウを共有し、1社で取り組む以上の成果を目指すことを指します。

一方が株式を取得することで他方の企業に資金提供を行うため、企業間の経営的な結びつきは強くなりますが、合併などのM&Aとは異なり出資割合を1/3以内に抑えるなど、相手方の経営権を取得しない範囲で行うのが一般的です。

出資の方法には、株主が保有株式を譲渡先に売却し経営権を引き継ぐ「株式譲渡」や、譲渡先が株主であるか否かを問わず特定の第三者に新株を引き受ける権利を与える「第三者割当増資」などの手法があります。

資本提携に類似する言葉を比較して整理すると、次のとおりになります。

資本提携は、一般的には相手側企業の経営権の取得を目的にしませんが、広義では経営権の移動を伴う株式譲渡や株式交換・株式移転などを含める場合があります。なお、資本参加は単に資金援助を行うのが目的のため、資本提携とは異なります。

業務提携との違い

業務提携とは、株式の取得を行わずに契約等により共同で事業を行うことです。出資を伴わないため、資本提携とは異なり財務的なつながりがありません。業務提携では、双方の経営権に影響を及ぼさず、期限付きの契約により提携を行うこともあります。

株式の取得を伴わないため、提携解消時に買戻費用が発生しないのも両者の違いといえます。提携の目的を達成したり、当初の目的が達成されないことが明らかになった場合、資本提携よりも解消しやすいのが特徴です。

一方、資本提携は、資本の移動を伴うため経営上の結びつきが強まります。提携がうまくいけば双方の収益が増えることが多いため、お互いの株式を保有している企業側への配当にも影響を及ぼします。

また、経営上の結びつきが強いために、解消は容易ではありません。提携対象となるプロジェクトが終了したとしても、株式の買い戻しやそれに伴う手続きが必要なため、費用や手間が発生します。業務提携と資本提携は、ともにシナジー効果を狙ったものですが、資本提携の方が財務的なつながりが強いため、相手側の業績や経営面に対する影響が大きいのが特徴です。

資本業務提携とは

資本業務提携とは、資本提携と業務提携を同時に行うものです。単なる資本提携や業務提携以上のシナジー効果を狙う手法となります。

一方または双方が株式を保有して経営面でつながりを持つと同時に、業務面でもノウハウや技術などを共有して提携するため、互いの経営資源を最大限に活かしながらシナジー効果を発揮するのが特徴です。

なお、資本業務提携では株式取得による資本の移動を伴いますが、企業同士の合併や他方を完全子会社化するほど経営的な結びつきは強くなりません。

M&Aとの違い

資本提携とM&Aは、株式取得により資本が移動するという共通点がありますが、経営権が移動するか否かが異なります。資本提携でも相手側の株式を取得しますが、割合が大きくないため双方の経営は独立しています。

一方、M&Aは相手方の経営権を取得するのを目的とするため、株式を取得する割合が大きく費用がかかるのが特徴です。

買収との違い

買収とは、ある会社から経営権や一部事業を取得するM&Aの手法の一つです。

合併と買収からなるM&Aは、50%以上の株式を取得するなど、相手側の経営権を取得します。場合によっては、完全子会社化することもあります。

資本提携は、相手側の経営権を取得するなど、経営上の大きな影響力を有しません。

資本提携を行う方法

資本提携の方法には、株式譲渡や第三者割当増資などがあります。いずれも、資本の移動を行うものの、経営権を取得せずに株式を取得するのが特徴です。

しかし、広義の資本提携では、経営権の取得を目的とする株式交換や株式移転を含むことがあります。

ここでは、これら4つの方法と違いについて解説します。

株式譲渡

株式譲渡とは、企業間で株式を受け渡しすることで資本を移動することです。株式譲渡の方法には、以下の3つがあります。

第三者割当増資

第三者割当増資とは、会社が新しく発行する株式を第三者に割り当てる方法です。市場で公募するよりも迅速で、資金調達が容易なのがメリットとなります。

ただし、株式総数が増えることで、既存の株式の価値が相対的に低下するのがデメリットです。

株式交換

株式交換とは、相手方を完全子会社にするために、発行済み株式をすべて取得する方法です。企業同士の株式を等価交換することにより、取得割合が100%の子会社にするケースで使われます。

また、株式交換では、経営権は完全に親会社に移行するのが特徴です。株式交換も資本提携の一つとされる場合がありますが、経営権を取得してしまうという点において、狭義の資本提携とは異なります。

株式移転

株式移転とは、提携の対象となる双方の会社の株式を、新たに設立する会社にすべて取得させる方法です。

両会社はグループ会社となり、経営権は新会社である持ち株会社に移行します。出資を受けた企業は子会社となるため、親会社である持ち株会社に経営権が移るのが特徴です。

なお、株式移転も広義の資本提携に含まれる場合があります。

資本提携を行うメリット

資本提携を行うメリットとして、企業の独立性を維持できることや、リスクを抑えて新規事業に挑戦できることが挙げられます。

ここでは、資本提携を行う3つのメリットを解説します。

シナジー効果に期待できる

資本提携のメリットとしてまず挙げられるのが、シナジー効果の発揮です。

相手側から資金が提供されることで両社の関係性が強化されることに加え、提携により様々なシナジー効果が期待できます。

シナジー効果の種類は以下のとおりです。

資本提携による株式の取得によって経営上のつながりが強くなるため、相手企業と強固な関係を築けます。

そのため、双方が責任を持って積極的に関わりあい、困難に直面した場合でも強い意志で乗り越えられるでしょう。

小さなリスクで新規事業に挑戦できる

資本提携では、両社の経営資源を活かすことにより、リスクを抑えて新規事業に挑戦できるのがメリットといえます。

会社には、それぞれ業界における優位性があります。両社の強みを活かし、販売拠点など重複する項目を省いて効率化できれば、企業が単独で新規事業を行う場合に比べて支出も抑えられます。

企業の独立性を維持できる

資本提携は合併や買収などと異なり、企業の独立性が維持できるのもメリットです。

経営の独立性は、株主が所有する株式数の割合である持ち株比率によって大きく異なります。

持ち株比率と行使できる権利の一例は、以下のとおりです。

持ち株比率が大きくなるほど、相手企業の経営に対する影響が大きくなります。

資本提携では、経営の独立性を維持するため、持ち株比率を1/3未満に抑えるのが一般的です。

資本提携を行うデメリット

資本提携には多くのメリットがありますが、経営に介入される可能性や、提携解消が困難になるなど、いくつかのデメリットもあります。

ここでは、資本提携を行うデメリットについて解説します。

経営に介入される可能性がある

資本提携を行う場合、大量の株式を取得されることはないため、経営上重要な意志決定は行えないものの、一定数の株式が渡ることは事実なため、多少なりとも経営に介入される可能性はあります。

持ち株比率が1%を超えると、企業の方針や経営について提案する権利を有したり、3%を超えると会社の経営資料を閲覧することができます。これらの権利を行使することで、経営にある程度の影響を及ぼすことも可能です。

相手側企業による経営への介入を抑えるために、持ち株比率を1/3未満に抑えることは重要ですが、事業を円滑に進めるために必要な資金を得ることも同じくらい重要です。

そのため、適切な出資割合については、慎重に検討する必要があります。

資本提携を解消するのが困難

資本提携を行うと財務的なつながりが強化されるため、容易に提携解消ができない点はデメリットです。提携が順調であれば問題ありませんが、うまくいかなかったり提携する意味が無くなった場合は、関係を解消することも考えられます。

資本提携を解消するには、相手側に譲渡した株式を買い取らなければなりません。株式の買い戻しは不可能ではありませんが、買い戻しに必要な資金の捻出や様々な手続きを行う必要があり、時間と手間がかかります。

資本提携の流れ・進め方

資本提携を行う際には、目的を明確にして手順に沿って進める必要があります。

ここでは、資本提携の流れと進め方を解説します。

資本提携を行う目的を明確にする

資本提携を行う際には、まず明確な目的が必要です。自社の課題と限界を洗い出し、何を実現したいのかを明らかにしましょう。目的達成のための手段は、資本提携以外にも考えられる可能性があります。

比較検討した上で、自社の目的を実現するための手段として資本提携が合理的と判断されれば、提携先の検討を開始することになります。

資本提携先となる企業を探す

資本提携の目的が明確になれば、次に具体的な提携先を探す必要があります。

自社の関係者や取引先・競合企業などを独自に調査したり、必要に応じて外部の専門家に相談したりするのも良いでしょう。第三者的な視点で、自社では気付かない最適な提携先を探してくれる可能性があります。

株式会社AGS FASでは、最適な資本提携を行うためのサポートを行っています。見積もりやご相談など、お気軽にお問い合わせください。

出資比率や提携の範囲など詳細を決める

資本提携する企業が決まれば、お互いの出資比率や提携範囲の検討が必要です。提携したい目的によって、出資比率や提携範囲は異なります。期間や内容により適切に設定しましょう。

たとえば、単に出資比率を1/3未満に抑えるだけでなく、どの程度の出資額に最大限のメリットがあるのか、経営上のリスクとの兼ね合いを考える必要があります。また、無制限に提携するのではなく、目的達成後は将来解消する可能性も考えて、どこまで経営資源を共有するかについても検討が必要です。

これらについて自社の考えがまとまったら、提携先企業と条件を擦り合わせます。歩み寄るべきところは譲り、妥協できない部分については主張することが大切です。双方が納得いくまで話し合いましょう。

契約を締結する

出資比率や提携範囲が決まれば契約の締結となります。両社の交渉で決定した内容を盛り込んだ「資本提携契約書」を作成し、契約を締結します。

資本提携契約書に記載する一般的な項目は、以下のとおりです。

• 契約の目的
• 契約に関する概要（企業の名称・所在地・代表取締役社長の氏名など）
• 業務内容と役割・責任
• 提携の期間や提携の日程
• 収益の分配、費用負担に関する条項
• 知的財産権の帰属に関する条項
• 秘密保持の義務

資本提携契約は、出資を受けるという経営上のリスクがありながらも、シナジー効果を発揮して双方の利益を最大化できる可能性もあります。

弁護士やコンサルティング会社など、専門知識と経験を持った第三者のアドバイスを受けながら契約するようにしましょう。

まとめ

企業が厳しい競争に打ち勝つために、単独で目標達成するのは難しい場合があります。他の企業と提携して目標を達成するには、業務提携やM&Aなど様々な手法を用いる必要があるでしょう。

資本提携では、経営の独立性を保ちながら企業間で強い関係性を持ち、双方の強みを発揮するためシナジー効果が期待できます。

資本提携は、目的を明らかにして提携先の選択や交渉を行って契約を締結します。この一連の作業は慎重に行う必要があるため、資本提携を熟知し経験豊富な弁護士やコンサルティング会社などのアドバイスを受けながら包括的に対応しましょう。