MBI（Management Buy-In）とは

「MBI」とはManagement Buy-Inの略称であり、外部の経営者や経営チームが対象会社を買収することです。外部経営者主導でMBIが進められることもありますが、PEファンド主導で買収の計画が進められ、企業を買収した後に外部から経営の専門家を招いて共同投資の形で行われることもあります。適切な経営者のもとで事業の成長施策や経営の立て直しに取り組み企業価値を高め、最終的に利益（キャピタルゲイン）の確保を狙う手法です。

一般的な買収では、買収後も元の経営陣が残り、引き続き事業の運営を行うケースがありますが、MBIでは現経営陣の交代により経営の立て直しを目指すことを目的とするケースが多く見受けられます。

認知度（ブランド力）や高い技術力を備えていても経営が上手くいかない企業に対して、経営に精通した人材を送ることで企業価値の向上を図ることが、MBIの目的のひとつになります。

MBIの類似手法である「MBO」「EBO」「LBO」について

MBIに類似した用語として、「MBO」「EBO」「LBO」があります。ここでは、それぞれの用語についてMBIと比較して解説していきます。

MBOとの違い

MBOとは、Management Buyoutの略称であり、現在の会社の経営陣が金融機関や投資ファンドの支援のもと、会社の株式または事業を買い取ることです。

上場企業には通常不特定多数の株主が存在しており、短期的な利益が優先される傾向にあります。MBOによって企業を非公開化すると、不特定多数の株主の要求に応える必要がなくなるため、長期的な視野に基づいて経営資源を投下できます。

MBIは現経営陣の交代により外部の経営者が企業のリソースを有効活用して企業価値の向上を図るのに対して、MBOは現経営陣が自社の株式や事業を買い取って独立した経営体制を構築することで、外部株主からのプレッシャーを受けず長期的な視野で経営を行っていくことを目的としている点に違いがあります。

また、MBIでは、M&A時に企業や経営陣の同意を得られることは稀であり、外部株主による敵対的M&Aとなるのが一般的です。それに対し、MBOでは企業の経営陣が主導する点も異なります。

EBOとの違い

EBOとは、Employee Buyoutの略で、従業員が資金を調達して企業の株式または事業を買い取ることです。

例えば、創業者オーナーが死亡し、オーナーの所有していた株を家族が相続したが、家族は経営に関わっていなかったとします。このような場合に、従業員が外部から資金を調達して新しい企業のオーナーとなることで経営を安定させることができます。

MBIは外部の株主が買収を行うのに対し、EBOは企業内部の従業員によって買収が行われる点が異なります。

LBOとの違い

LBOは、Leveraged Buyoutの略称であり、買い手が借入金を活用して企業・事業の買収を行うことです。これによって買い手は、少ない自己資金で企業を買収できます。

LBOの資金調達先となる金融機関は、数年後にどれくらいの利益が見込めるかを分析して融資を決定します。そのため、買収後を見据えたキャッシュフローや事業の計画を作成することが、資金調達を成功させるためのポイントです。

MBI・MBO・EBOは「誰が買収・経営を行うのか」という視点であるのに対して、LBOは「どのように資金調達を行うのか」という視点であると考えることもできます。従ってMBIもPEファンドをエクイティ・スポンサーとしてLBOを活用して実行し、外部経営者を招くという形も考えられますし、MBOもEBOもLBOローンを活用して実行されるケースも多く存在します。

MBIを実施する目的

MBIは適切な経営者のもとで事業の成長施策や経営の立て直しに取り組むことで企業価値を高め、利益（キャピタルゲイン）の確保を目指す手法です。

ここでは、MBIを実施する目的について整理・解説します。

経営人材不足の改善

経営陣がエンジニアやマーケティング出身などの専門家であり、優れた技術や関連する知識は持っていても、経営のスキルやノウハウが不足していることがあります。経営分野のノウハウが不足していると、企業の技術力や資産、従業員の能力を引き出しきれず、利益を十分に確保できないことが想定されます。

MBIは、外部から経営の専門家を投入することで経営に関するネックの解消が期待できるため、事業を飛躍させるための手段として有効です。

不採算事業を整理

不採算事業の立て直しや切り離しを行う場合、問題点の洗い出しや改善策の計画・実行といった高度な経営戦略の知識やノウハウが求められます。

既存の経営陣が十分に知識を有していない場合、根本的な問題点を見つけられなかったり、適切な改善策を導き出せなかったりと、改善の実行自体が困難です。さらに、既存の経営陣のしがらみや忖度により、不採算事業を切り離す決断が難しくなるケースもあります。

専門的な知識を持った外部の経営人材を招くことで、忖度なく適切に不採算事業の整理を進められます。

後継者不在時の事業承継

後継者がいない場合には、MBIの実施によって経営の専門家に事業を引き継いでもらうことが可能です。

事業を継続させることで、顧客や従業員に対しての責務を果たすことができます。

MBIの種類・手法

ここでは、MBIの種類や手法について、3つのパターンに分けて解説していきます。

買収する企業が経営者を送り込む

買収する企業が経営者を送り込み、買収した企業の価値を高めます。

経営に関する専門的な知識やノウハウを持った人材を経営者として送り込むことで、事業の成長施策や経営の立て直しに取り組み、収益性を向上させます。

買収される企業が経営者を招き入れる

市場などの外部環境の変化によって既存事業を継続できない、あるいは別のビジネスに転換する必要があると判断した場合、投資ファンドの支援の下で外部からプロの経営者を招き、事業の転換を行います。

ファンドとの共同出資

他企業の買収を検討している経営者がMBIの対象企業を発掘し、投資ファンドに共同出資の提案をして、買収のための資金を提供してもらう場合があります。

申し出のあった投資ファンドは、経営者候補の能力や買収候補の将来性などの情報を考慮して出資判断を行います。

ファンドとの共同出資の場合は経営者候補が株を保有しますが、ファンド自体がMBIを行う場合、外部から送り込まれる経営者は買収先の株を保有しないのが一般的です。

MBIを実施するメリット

MBIは、能力の高い経営陣を外部から招くことでさまざまなメリットを享受でき、そのメリットを最大限活かすことで、企業価値を向上させることが期待できます。

ここでは、MBIを実施することのメリットを紹介します。

経営資源の有効活用

能力の高い経営陣を外部から招くことで、これまで十分に活用できていなかった企業の資産や従業員のポテンシャルを最大限に活用した経営を行うことで、企業価値の向上が期待できます。

経営資源の選択と集中

手がつけられていなかった不採算事業を切り離し、コアとなる事業に経営資源を投下することで、注力分野の事業の成長・発展を加速させることも可能です。

既存の経営者が事業に思い入れがあればあるほど、事業の選択と集中の判断が鈍くなり困難になります。外部のプロ経営者によって選択と集中を徹底できる体制が整うことで、企業がより良い方向へ進むことに期待できます。

管理体制改善による生産性の向上

経営陣を入れ替えることにより、管理体制が見直され、業務プロセスの効率化や生産性の向上などが図られます。

ビジョンや事業計画も見直され、責任の所在や目標が改めて明確になることで、会社組織全体で目標を共有しながら社員が各自の役割を意識して行動するようになり、事業の効率性や生産性が向上することが期待できます。

MBIを実施するデメリット・リスク

MBIによって経営陣が変わると、それまでの問題点を解決するため、必要に応じて経営方針が大きく変わる可能性があります。従来とは異なる業務の進め方や風土を求めることで、既存の従業員から反発や混乱が起き、業務が一時的に滞り、組織としての一体感がなくなる可能性があることは懸念すべき点です。

外部から来た経営者は、組織内部の事情や状況に関する情報を最初から十分に把握することは難しく、上記の混乱も相まって、本来の能力を発揮しきれないといった事態も考えられます。

円滑に進めるためには、従業員に対して丁寧な説明や、理解を得るために丁寧なコミュニケーションを図るといった配慮が必要となります。

まとめ

MBIによって、外部から経営能力に優れた人物を招き入れることにより、活用しきれていなかった企業リソースを有効活用し、企業価値が向上することが期待できます。

不採算事業を整理して事業の選択と集中が必要な場合や、後継者がいない状態を解消するためなど、企業における問題点を解決する手法の1つとしてもMBIが活用されます。

MBIを進める際には、従前とは違う経営方針や業務の進め方、風土に従業員が戸惑わないよう、丁寧にコミュニケーションを取っていく配慮が必要とされます。