MBO（マネジメントバイアウト）とは？

MBOは、Management Buyoutの略語で、M&Aの一種です。現在の会社の経営陣が金融機関や投資ファンドの支援のもと、会社の株又は事業を買い取ることを指します。M&Aは、買い手が誰なのかに関係なく、株又は事業を取得して会社を買収する契約全般を指しますが、そのM&Aのうち、買い手が経営陣のものがMBOということです。

所属していた会社が、経営のスリム化を目指して事業部を切り離す際に、その事業部を率いていた役員などが主体となる展開が目立ちます。

MBOの概要

MBOにより独立した会社は経営資源を集中できるメリットがあり、切り離す元々の会社は独立部署を除くスリム化した経営体制で更なる成長を目指すことができる意味で、MBOは双方にとってwin-winの効果があります。

上場会社においては、不特定多数の株主が所有している株を経営陣が買い集め、非公開化するときにも活用されます。株式上場している場合、多くの株主に賛同を得る戦略と株価の上がる短期的な利益が優先されるため、5年先を見た長期的で大胆な投資や戦略は取りにくくなります。加えて、経営陣の影響力も限定的になります。そこで、会社の体制を整えてから再度上場を目指す場合に、MBOは活用されます。

また、非上場会社の経営者が勇退し、部下に経営権を譲渡するときにもMBOは活用できます。通常、オーナーの所有していた会社の株は、民法により法定相続人（家族や親族）に相続する決まりとなっているため、家族が会社の経営に関わっていなくても承継されます。その際に、実際に会社を動かしていた役員がMBOを展開し、会社の経営権を取得したうえで円滑な事業承継に繋げます。

このように、MBOは独立する際の元の会社や現時点のオーナーが、同意・承諾をした友好的なM&Aが多いでしょう。

MBOの仕組み

MBOでまず必要になるのは経営陣による買収資金です。一般的に、経営陣とはいえ会社を買収するような多額の資金は持ち合わせていません。そこで、経営陣は金融機関からの融資や投資ファンドからの出資を依頼します。資金調達先は、融資であれば数年後に十分な返済余力を期待できるかどうかの視点で決定し、出資であれば再上場やM&Aの可能性を分析して資金拠出を決定します。

上場会社がMBOをする場合は、TOB（株式公開買い付け）を行って買取期限と買取価格を設定します。相場の取引価格より高くなければ、既存の株主も売ろうという気持ちにはならないため、全体にかかる費用が非上場会社のMBOより高くなる傾向が強いです。TOBは経済メディアなどで敵対的買収と報じられることが多いですが、本来は公開した買い付け手段を指す言葉であり、上場会社によるMBOもTOBを活用して株を買い集めます。

MBOの類似手法である「MBI」「EBO」「LBO」について

MBOと似た言葉に「MBI」「EBO」「LBO」があります。ここからは、この3つの手法について解説します。

MBIとは

MBIとは、Management buy-inの略語で、金融機関や投資ファンドがM&Aの成功確率を上げるために新しい経営陣を送り込むという手法です。MBIにおいて、M&A時の会社や経営陣の同意を得ていることは稀であり、外部株主による敵対的M&Aの一種と定義される場合が多いです。

EBOとは

EBOは、Employee Buyoutの略語です。こちらは、従業員によるMBOを指します。例えば、創業者オーナーが死去した場合、オーナーの所有していた自社株は民法の規定では家族などの法定相続人が承継します。

しかし、オーナーの家族が会社実務に関わっていない場合、それまでオーナーと一緒に会社を拡大させてきた社員にとっては不安要素となるでしょう。EBOは、このような場合に番頭役の従業員がM&A資金を外部より調達し、新しい会社のオーナーとなることで経営を安定させる手法です。

LBOとは

LBOは、Leveraged Buyoutの略語です。これは、買い手が借入金を使ってM&Aを円滑に進めることを意味します。借入人は、M&Aの対象となる会社ではなく、M&Aの買い手が設立したSPCとなることが多いです。これにより、買い手は少ない自己資金で買収を成功させる可能性が高まります。

LBOも先述のEBOもM&Aの一種です。LBOやEBOの資金調達先となる金融機関や投資ファンドは、数年後に当案件がどれくらいの利益を見込めるか分析し、融資又は出資を決定します。そのため、キャッシュフローや事業計画書が資金調達額を決める重要な鍵となります。

MBOが実施される目的

MBOは、完了後の経営陣に誰が就任するか次第にもなりますが、現時点の会社体制がベストではないときに、外部資金を活用した会社体制の立て直しを目的としています。

上述したとおり、上場会社においては、証券会社を通じ、不特定多数の株主が存在し、当該株主に賛同を得る戦略と株価の上がる短期的な利益が優先されるため、5年先を見た長期的で大胆な投資や戦略は取りにくくなることから、長期的な視点での経営戦略が企業価値の向上に繋がる場合にMBOが求められることとなります。

そのため、基本的には、資金調達先が希望する形の手続きと言えるでしょう。「現在の経営陣が現株主から経営権を取得することがベストである」と資金調達先が判断した場合に、MBOは円滑に進むでしょう。

MBOによるステークホルダーへの影響

MBOには、多くのステークホルダーに影響があることも理解しておきましょう。通常の会社は、少しずつ役員を登用したり、事業転換を進めたりすることで、過剰な混乱を抑制します。

しかし、MBOは一気に会社体制を変えるため、一時的な退職や反発、モチベーションの低下は避けられません。そのため、MBOを機に会社が短期間で変わることと比例して生まれるハレーションを、どのように抑制・管理していくかが大切なポイントとなります。

社員への影響

MBO時には、社員への徹底した状況説明と安心感の醸成が欠かせません。MBOが成立して新しい組織が誕生しても、実務を担っている社員が大量離脱しているようではMBO後の発展は望めません。また、秘匿義務との兼ね合いも必要になります。

MBOの話が進んでいても、社員に逐一進捗状況を伝えるのは困難を極めますが、経営陣はMBOをまとめつつ、社内の士気を維持することが求められます。そのため、経営層と社員の間に立つミドルマネジメントの活躍が大きな鍵となるでしょう。

投資家への影響

MBOは、投資家にも影響します。すでに外部投資が入っている場合、MBOによって株式を買い集める際、株式を高く売却したい投資家と安く買い取りたい経営陣で対立することになります。経営陣が買い手となることから、買付価格に関して必然的に利益相反が生じます。加えて、既存株主と経営陣で情報の非対称性が存在することから、既存株主に対して適切な判断機会を与え、MBOの対象となる会社の意思決定における恣意性の排除等が必要になります。

この点については、経済産業省より「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表されており、当該指針に沿って対応することが求められております。双方が納得する買取価格を設定し、協議を進めていく必要があるため、経営陣にとっては非常に労力がかかることになるでしょう。

また、MBOが成立したあとは、M&Aの費用を捻出した投資ファンドなどが大株主になるのが一般的です（経営陣が所有したり、MBO前の株主が残ったりする場合もあります）。当然ながら、新規株主には売上を上げて株価を上げなければ投資価値がないことになるので、MBO前の会社と投資家との関係性が変化することになるでしょう。

上場企業と非上場企業への影響

非上場企業もMBOによる影響はありますが、著しく影響が強いのが上場企業によるMBOです。

一度上場廃止となると、世の中からさまざまな評価を受け、再上場も決して簡単ではありません。MBO時にはメッセージの発信機会も数多くあるため、共感してもらえる発信をすることが大切です。

MBOによるメリットとデメリット

ここからは、MBOによるメリットとデメリットを解説します。

MBOのメリット

事業を買収する経営陣にとっては当該事業への集中、M&Aにて切り離す会社にとっては経営のスリム化が推進できます。また、MBOによって多額の資金が流入するため、新規事業の推進やリソース投下なども可能です。

MBOのデメリット

日本では近年、MBOの件数は増加傾向にあり、特に上場廃止となるMBOでは世間の注目を集めます。そのため、「会社が経営危機に陥っていたのでは」というネガティブな印象を少なからず与えてしまうことは避けられないでしょう。

MBOにより非上場会社となった場合には、従来上場会社であったことにより恩恵を受けていた便益（知名度や取引条件等の交渉力など）に影響を与える可能性がある点に留意する必要があります。

また、MBOによって、上述したようなステークホルダーを変更したり、何らかの影響を及ぼしたりすることになりますが、関わる全ての人に満足してもらうことは不可能であり、一部で不満が噴出する発生する恐れがあります。

以上のように、MBOによってネガティブな影響を印象づけないこと、可能な限り問題が発生しないように前もって必要な対応をしておくことが大切となります。

MBOを成功させるために行うべきこと

MBOを成功させるためには、どのようなことをすれば良いのでしょうか？そのポイントを解説します。

市場との対話

MBOを成功させるためには、「経営陣の保身などではなく、会社がより発展していくためにMBOの手段を選択した」と市場に理解してもらうことが大切です。この場合の市場というのは、上場会社の場合は株の売買ができる株式市場を指しますが、より広義で世論全般という意味も兼ねています。

MBOの印象が悪いと、ToC・ToB問わず購買活動にも影響が現れます。しかし、会社の事業が集中してより高品質なサービスを提供できるようになると、翻ってMBOが評価されることが期待できます。

社員含めたステークホルダーに対する発信

社内やステークホルダーなどに対しても、MBOを推進する目的や理由を経営陣が繰り返し発信し続けることが重要です。特に社員においてはハレーションが懸念されるため、丁寧な説明が求められます。

経営陣による発信によって、MBOの必要性を感じて具体的な行動に移した経営陣を支持する社員が現れ、社員全体の結束につながるケースもあります。その結果、MBOに向けて資金拠出した貸し手が期待している売上や、利益の向上が実現できる可能性が高まるでしょう。

日本国内におけるMBOの実施例

最後に、日本におけるMBOの具体的な実施例を紹介します。

すかいらーくのMBO（2006年）

業績不振にあえいでいた外食・レストランチェーンのすかいらーくは、2006年にMBOを決断します。野村ホールディングスからMBO用の資金を獲得して上場廃止し、経営再建の結果、2014年に再上場しました。

ガスト・バーミヤン・ジョナサンなど、知名度のあるレストランブランドを所有していたため、メニューや接遇品質の向上に集中したとも報じられました。

幻冬舎のMBO（2010年）

株式上場していた幻冬舎ですが、オリジナリティを強化した出版戦略のデジタル化の推進のため、社長である見城徹氏の主導したMBOを実施します。

現在も存在感のある出版社として評価されており、MBOの成功した事例といえるでしょう。

カルチュア・コンビニエンス・クラブのMBO（2011年）

TSUTAYAなどを展開している会社で、2011年に創業社長の増田氏がMBOを仕掛けます。その際、増田氏以外の取締役会はMBOを推奨しない立場を取り、世の中から大きく注目されました。

その結果、MBOは成立して、TSUTAYAは図書館運営やカルチャーづくりを主とした新業態を展開し、現在独自の地位を築いています。

まとめ

今回は、MBOの目的やメリット・デメリットなどについて解説しました。

MBOは、それに同意した金融機関や投資ファンド、強い意思を持つ経営陣がいて成立するものです。

短期間で会社の体制を大きく変えるため、ハレーションが発生しやすいMBOですが、成功させるには社員をはじめとするステークホルダーの共感を大切にすることが鍵といえるでしょう。