カーブアウトの意味

カーブアウト（Curve Out）とは、直訳すると「切り出す」という意味の言葉であり、M&Aにおいては、企業が子会社や事業の一部を外部に切り出すことを意味します。

カーブアウトは、技術・ノウハウ・人材などを外部に切り出し、親会社の資本や外部の資本を活用することで有望な事業の成長を促進することや、「選択と集中」を企図してノンコア事業を売却し、獲得した資金をコア事業に投資する際の戦略として用いられています。

カーブアウトはかつて、この「選択と集中」の一環として主に不採算部門の切り離しに用いられました。しかし、最近では大手企業が社内に埋もれてしまった有望な事業を、ベンチャー企業やスタートアップ企業として独立させるために活用されるなど、活用の幅が広まっています。

カーブアウトとスピンオフ・スピンアウトの違い

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カーブアウトと類似した言葉に「スピンオフ」と「スピンアウト」があります。

いずれも事業を外部に切り出すことからカーブアウトの一種であるとも考えられていますが、それぞれの言葉について解説します。

スピンオフとの違い

「スピンオフ」とはカーブアウトの一種で、企業が特定の事業を切り出して独立させる際に、独立後も資本関係を維持する形態の分離手法をいい、分割型新設分割や子会社株式の分配等の手法を用いて行われます。

新規事業を切り出して機動性を高めることや、大きくなった組織・グループを再編する場合などに実施されます。

親会社との資本関係が続くためブランド力などを活用できますが、親会社との資本関係があり完全な独立ではないことから、迅速な意思決定や自由な経営がしにくくなるケースもあります。

スピンアウトとの違い

「スピンアウト」とは、カーブアウトの一種で、企業が特定の事業を切り出して独立させる際に資本関係を維持せず、完全に独立させる形態の分離手法を指します。

専門性を持つ技術者が独立して新会社を立ち上げるケースや、親会社（グループ）で不採算になっている事業を分離して第三者に売却するケースなどが該当します。

親会社との資本関係がなくなるため、独立した自由な経営ができますが、親会社のブランド力やライセンスなどは活用できず、完全に独立した会社として運営されます。

カーブアウトにおける2つのスキーム

事業をカーブアウトするには、「会社分割」または「事業譲渡」のスキームを活用します。会社分割は会社法上の組織再編行為に該当するのに対して、事業譲渡は取引法上の契約であることから、契約や従業員等の承継方法などに違いが生じます。

なお、企業グループのうち一部子会社を切出すことをカーブアウトに分類する場合もありますが、ここでは会社が運営している事業の切り出しを念頭に置いて解説します。

会社分割

会社分割とは、会社が運営している特定の事業について、その権利義務の全部または一部を包括的に別の会社へ承継することです。

会社分割では分割元の既存の権利関係や契約が一括で新会社に移転するため、基本的には新たに契約を締結し直す必要はありません。従来通りの契約を内容で引き継ぐことができるので、手間やコストを削減できます。

また、一般的に雇用関係が引き継がれることから、手続きが比較的スムーズに進みやすい点もメリットといえます。

事業譲渡

事業譲渡とは、会社が事業の全部または一部を他の会社に譲渡することをいいます。会社分割が事業を包括的に別の会社に移転するのに対し、事業譲渡では資産、負債、契約や許認可等を個別に移転させる点が特徴です。

簿外債務や不要な資産を引き継がずに済む一方で、債権債務や雇用関係を含む契約関係等について債権者や従業員の同意を取り付けていく必要があるなど手続きが煩雑となり、移転に手間や時間がかかる可能性があります。

カーブアウトのメリット

ここでは、カーブアウトを活用するメリットについて解説します。

組織文化の一新や意思決定スピードの迅速化

カーブアウトにより独立した事業は、新会社として独自の意思決定が可能となるため、意思決定が迅速になり多くのビジネスチャンスを得ることが期待できます。

大きな組織（企業）の中で新規事業を育てていく場合、特に意思決定スピードの遅れは事業成長の弊害になることがあります。そのため、あえて事業を独立させることは迅速な意思決定を促し、ビジネスチャンスの機会損失を防ぐことにつながります。

また、既存の会社に最適化された古い組織文化を一新し、新規の事業領域で効果を発揮する組織をつくる場合にもカーブアウトの活用が有効です。

優秀な人材の確保や資金調達の多様化

スキームにもよりますが、カーブアウトされた新会社は、外部からの出資や融資を受けられることになります。

これに加え、ノウハウや外部人材の確保も柔軟に行うことが可能になり、企業に埋もれた技術や人材に対して外部資本や外部リソースを注入することで、親会社の一部門では考えられないほどの事業成長が期待できます。

選択と集中による経営基盤の強化

カーブアウトする親会社側のメリットとしては、ノンコア事業を外部に売却し、コア事業に経営リソースを集中させて効率的な事業運営が可能になる点があげられます。

売却によって得た資金は、コア事業の成長に必要な資金として投資に充てることも可能です。

カーブアウトのデメリット

カーブアウトのデメリット・注意点も確認しておきましょう。

意思決定プロセスの煩雑化

カーブアウトのメリットとして意思決定スピードの迅速化を挙げましたが、（分離元の）親会社や（外部から出資を受ける場合の）外部株主が必要以上に介入することにより意思決定プロセスが煩雑化することで、逆に意思決定の迅速化を遂行できない可能性があります。

親会社の一部門であれば自社のみで意思決定できますが、外部資本が入ることで意思決定プロセスに新たな株主の承認を得る必要があるためです。

意思決定に時間がかかると、ビジネスチャンスの機会損失にも繋がることから、事業成長のスピードにも影響を与えるおそれがあります。

従業員のモチベーション低下

親会社に就職してその会社で自分自身のキャリアプランを描いていた従業員は、カーブアウトにより親会社から離れる対象者となります。異動することに将来の不安を感じたり、モチベーションが低下してしまう可能性があり、離職につながるおそれもあります。

また、従業員の処遇については、出向とするのか転籍とするのかもポイントのひとつです。出向とするか転籍とするかの判断で、対応すべき手続きや難易度も変わります。

いずれにしても、対象となる従業員の理解を得るために十分な説明、キャリア形成を支援するための仕組みを考えることが重要です。

事業許認可の再申請

一定の許認可については承継が可能なケースもありますが、事業の主体が変わる以上、必要な許認可は基本的に新規で取得する必要があります。

許認可申請が必要な場合は、新会社を設立してから申請をしていてはDay1で事業を開始できなくなることから、すぐに事業を始められるように予め手続きをしておく必要があります。

全社共通資産・管理機能の再構築

親会社の一事業部門だけが独立すると、会社の運営に不可欠な全社で共通の資産・機能（人事・総務・経理などの管理部門やITシステム等）は親会社から分離することが難しいことから、これらの資産や機能が不十分なために、スムーズなスタートが切れないおそれがあります。

カーブアウトの案件では、スタンドアローン・イシューと呼ばれる、対象事業が既存の親会社・企業グループから分離して単独で事業運営をする場合に発生する問題を検討することが必須となります。全社共通資産や管理部門を再構築する必要があるといった問題は、このスタンドアローン・イシューの典型的な論点のひとつです。

カーブアウトに際しては、TSA（Transition Service Agreement）と呼ばれる移行期間の売り手から買い手への暫定的なサービス提供契約を含め、新会社の管理部門やITシステムなど事業運営に必要なリソースを手配しておくことが重要です。

カーブアウトを実施する手順

戦略的にカーブアウトを実行して双方にとって多くの価値をもたらすために、カーブアウトを実施する際は相当の準備を行うことが必要となります。

法的な手続きや親会社・企業グループから分離して単独での事業運営をする上での課題の洗い出しを含め膨大な検討事項やタスクが存在しますが、ここでは主な流れについて簡単に解説します。

1. 基本方針の策定
2. 承継対象範囲の検討
3. 会計情報の調整、カーブアウト財務諸表の作成
4. （必要に応じて）適時開示
5. ポストディールの課題への早期着手

1.基本方針の策定

まずはカーブアウトの目的を明確に定め、分離するカーブアウトの範囲を初期的に定義づけるとともに、「会社分割」または「事業譲渡」のそれぞれの特徴やメリット・デメリット、また税務面（税制適格・非適格）などを考慮しながらスキームを検討します。

2.承継対象範囲の検討

基本方針が決まったら、具体的な承継対象の範囲を検討します。対象となる組織・人を特定し、その範囲に関連する資産・負債及び契約の特定が必要となります。それぞれについてリストアップして特定していくことに終始するのではなく、対象となる事業の業務フローやオペレーションをイメージしながら多面的に検討することが肝要です。

検討すべき事項には、以下のようなものが含まれます。

• 取引先・販売先の契約関係
• 従業員との雇用関係（転籍or出向、また分割後の処遇を含む）
• 資産・負債（共用資産の取扱い、知的財産の取扱い含む）
• 許認可の承継可否

ここで特定した継承対象範囲の資産・負債は、次のカーブアウト財務諸表に反映されます。

3.会計情報の調整、カーブアウト財務諸表の作成

会計・税務上のインパクトの検討や、事業の価値を評価する際にも、カーブアウト財務諸表や対象事業の事業計画の策定が必要となります。

カーブアウト財務諸表とは、カーブアウトの対象事業が独立する際に単独で事業を運営したケースを想定して調整した財務諸表です。

例えば損益計算書では、カーブアウト対象事業で直接的に発生する金額の把握のほか、本社費等の全社共通コストを対象事業に割り当てていない場合は、適切な計算による配賦が必要です。このように親会社と新設会社の会計データを調整して、カーブアウト財務諸表を作成します。

また、対象事業の運転資本について、カーブアウト後の自社の運転資本のインパクトを把握することや、第三者への売却の際には買い手から事業価値の評価に関する必要書類として要求される可能性が高いことから、たとえカーブアウト範囲に含まれていない場合でも準備することが必要です。

4.（必要に応じて）適時開示

カーブアウトを実施するのが上場企業の場合は、「適時開示」が必要です。通常はカーブアウトの契約を締結した時点（株式譲渡あるいは事業譲渡の契約を結んだタイミング）で公表します。

情報開示のための資料作成や文面、プレスリリースの作成等も検討することになります。

5.ポストディールの課題への早期着手

カーブアウト手続きの終盤では、スタンドアローン・イシューへの対応のほか、Day1と呼ばれる分割日（譲渡日）までに最低限こなさなくてはならないタスクを特定して実行していきます。

そしてDay1から優先的に取り組むべき課題を洗い出し、100日プランの策定など短期的取組計画の策定作業を行うことが必要となります。

カーブアウトの事例

事例1：ソニーのVAIO

VAIOはソニーの有名なPCブランドでしたが、徐々に出荷量は減少し、ソニー全体の経営に赤字をもたらすほどの不採算事業となりました。その結果、2014年にソニーから事業ごと切り出され、VAIO株式会社として独立するとともに、ソニー本体は経営再生を図ります。

このカーブアウトにより日本産業パートナーズが新設した特別目的会社であるVAIO株式会社にVAIOブランドのPC事業の企画、設計、開発から製造、販売など事業全体が承継され、社員も約240名が転籍しました。また、事業が円滑に進むようにソニーが5％を出資しました。

再出発したVAIOは、人件費の削減や販売台数の見直しといった固定費の削減を実施して立て直しを図り、2年後の2016年には黒字化を達成しています。

参考：VAIO公式HPはこちら

事例2：オリンパスの映像事業

オリンパスは医療機器や産業用顕微鏡、カメラ、ICレコーダーなどの機器を販売している日本でも有数の日本の光学機器・電子機器メーカーでしたが、カメラなどを含む映像事業を2020年に分社化し、新会社の株式を日本産業パートナーズに譲渡する形で実行されています（オリンパスは5%出資）。

オリンパスは、このカーブアウトにより医療事業への注力を加速させ、選択と集中を目的としたカーブアウト案件の事例となります。

参考：OMデジタルソリューションズ公式HPはこちら

まとめ

カーブアウトは特定の事業部門を本体から切り出して、新会社として独立させる経営手法の一種です。「選択と集中」の戦略の一貫として不採算事業を切り離すことで、本体が主要な事業に集中できることや意思決定スピードの迅速化、外部からの資本参加などで成長が期待できるメリットがあります。

一方で自社の課題を検討し、適切なスキームを選択する必要があったり、スタンドアローン・イシューへの対応が求められたりと、検討事項が多岐に渡りリスクや難易度も高いことから、検討にあたってはM&Aの専門家に相談するのがおすすめです。