M&Aにおける「買収」と「合併」の違い

M&Aとは、「Mergers & Acquisitions（合併と買収）」の略称で、組織再編全般を意味する言葉です。M&Aの手法は、主に「買収」と「合併」の2つに分けられます。まずは、買収と合併の違いについて確認していきましょう。

買収とは

買収とは、M&Aを行う会社を存続させながら経営統合を行う手法です。他社の事業や資産を購入したり、株式を取得するケースが該当します。

合併との違いは、法人格の消滅を伴わないことです。仮に株式を100％取得する場合でも、株主や経営者は変わりますが、買収された企業は存続します。

買収は主に「事業規模の拡大」「経営ノウハウの獲得」「優秀な人材の確保」などを目的に行われます。

合併とは

合併とは、複数の会社を1つに統合する手法です。買収とは異なり、法人格の消滅を伴います。

たとえば、A社がB社を吸収して1つの企業になるケースです。A社は存続しますが、B社は消滅します。この場合、B社の権利義務はすべてA社が引き継ぐことになります。

合併は「親会社が子会社を統合する」「他社を完全子会社化する」など、グループの組織再編を目的に行われます。

買収の種類と仕組み

買収には複数の種類があり、具体的には以下のような方法があります。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 株式交換
• 株式移転
• 第三者割当増資

ここでは、それぞれの仕組みや特徴を確認していきましょう。

株式譲渡

株式譲渡とは、他社の株式を買い取る方法です。発行済株式数の過半数を取得することで、経営権を掌握できます。保有株式数が多いほど、相手企業への影響力は高まります。

株式譲渡は、相手企業と直接売買を行う「相対取引」が一般的です。その他の方法として、証券取引所で株式を買い集める「市場買付け」、不特定多数の株主から市場外で株式を買い集める「公開買付け（TOB）」があります。

事業譲渡

事業譲渡とは、企業が保有する特定の事業のみを買い取る方法です。買い手企業は対価を支払い、売り手企業の事業の全部、または一部を取得します。

事業譲渡では、取得する事業とその事業に関連する資産、負債、権利義務などを個別に選択できるのが特徴です。必要な事業だけを取得できる一方で、引き継ぐ事業や関連する権利義務などの選定に時間と手間がかかります。

また、事業譲渡には「競業避止義務」があることにも注意が必要です。買い手企業との競合を回避するために、売り手企業には譲渡した事業を再度行う事などについて一定の制約が課されます。

株式交換

株式交換とは、売り手企業の株式と買い手企業が新たに発行する株式を交換する方法です。株式交換で売り手企業の発行済株式数の過半数を取得すれば、経営権を掌握できます。発行済株式をすべて取得して、完全子会社化することも可能です。

株式交換を行っても、売り手企業は株主が変わるだけで、会社組織そのものに大きな変更は生じません。そのため、売り手企業の独立性が担保された手法といえるでしょう。

また、株式交換は株式の売却にはあたらないため、買い手企業にとって買収資金が不要であることもメリットです。

株式移転

株式移転とは、売り手企業の株式と新設する企業の株式を交換し、売り手企業を新設企業の完全子会社とする方法です。株式交換と仕組みは似ていますが、親会社を新設する点が異なります。

株式移転は、純粋持株会社（ホールディングス）の設立によく使われる手法です。買収後もそれぞれの会社は存続するため、組織の内部統合を容易に進められます。

株式交換と同じく、買収資金が不要であることもメリットです。

第三者割当増資

第三者割当増資とは、企業が特定の第三者に新株を購入する権利を付与する増資です。資金調達のほかに、M&Aを目的に実施されるケースもあります。

第三者割当増資により、売り手企業の発行済株式数の過半数を取得すれば、買い手企業は経営権を掌握できます。

一方、売り手企業はまとまった資金を調達でき、資金繰りの安定化が期待できるのがメリットです。

合併の種類と仕組み

合併にも複数の種類があり、具体的には以下のような方法があります。

• 吸収合併
• 新設合併

ここでは、それぞれの仕組みや特徴を確認していきましょう。

吸収合併

吸収合併とは、消滅する会社の権利義務のすべてを存続する会社に承継させる方法です。吸収合併によって消滅する会社を「消滅会社」、消滅会社を吸収して存続する会社を「存続会社」といいます。

吸収合併は、権利義務をすべて承継して1つの会社となるため、M&Aによるシナジー効果を得やすい手法です。

ただし、権利義務や資産だけでなく、負債も引き継ぐ必要があります。デューデリジェンス（買収監査）により、売り手企業の事業価値やリスクを分析・評価することが重要といえるでしょう。

新設合併

新設合併とは、消滅する会社の権利義務のすべてを新たに設立する会社に承継させる方法です。吸収合併とは異なり、合併するすべての会社の法人格が消滅します。

複数の会社を統合して1つの会社となるため、事業規模の拡大や信用力の向上、新規ビジネス展開などのシナジー効果が期待できます。

一方で、消滅会社が持っていた許認可や免許、資格などは合併時にすべて消滅するため、新設会社が新たに取得し直さなくてはなりません。吸収合併に比べると、手間がかかる手法といえます。

M&A（買収合併）を行うメリット

M&Aを実施することで、以下のようなメリットが期待できます。

シナジー効果を得られる

シナジー効果とは、M&Aによって得られる相乗効果のことです。複数の会社や事業が統合されることで、これまでより大きな成果を得られる可能性があります。

たとえば、買収や合併によってお互いの強みを組み合わせることで、新規市場の開拓や技術力の向上といった効果を得られるかもしれません。

また、企業規模が拡大して大量仕入が可能になり、コスト削減を実現できるケースもあります。

売上や事業規模を拡大できる

M&Aによって複数の会社・事業が1つになると、売上や事業規模の拡大が可能です。買収によって完全子会社化すれば、売り手企業の売上や事業をグループに取り込めます。

販売チャネルが広がり信用力が向上すれば、更なる売上・事業規模の拡大が期待できるでしょう。

経営リスクの軽減が期待できる

M&Aは、経営リスクの軽減が期待できるのもメリットです。買収や合併により、他社のノウハウや強みを取り込むことで、自社の弱みを補強できます。

たとえば、新製品の開発が課題である場合、高い技術力を持つ企業を買収すれば、市場のニーズに合った製品を開発できるかもしれません。M&Aを活用すれば、短期間で経営課題の解決が可能となる場合もあります。

優秀な人材を確保しやすくなる

M&Aによって複数の会社・事業が1つになることで、優秀な人材を確保しやすくなります。

今後強化していきたい事業がある場合、M&Aによってその事業に強みを持つ他社を買収すれば、一から募集をかけるよりも即戦力となる人材を短期間で確保できるでしょう。

また、事業規模拡大によって信用力が向上し、入社を希望する人材が増える効果も期待できます。

後継者問題を解決できる

M&Aは、後継者問題の解決にも活用できます。多くの中小企業では後継者が不在で、将来の見通しが立っていません。後継者が見つからなければ、廃業となるリスクもあります。

M&Aにより事業を第三者に売却できれば、後継者不在による廃業を避けられるでしょう。

M&A（買収合併）のデメリット

一方で、M&Aには以下のようなデメリットもあります。

PMIに手間とコストがかかる

「PMI」とは、M&A後の統合プロセスのことです。買収や合併を行うと、複数の会社や事業を1つに統合しなくてはなりません。M&Aを成功させるには、PMIによって人事制度や財務経理、経営方針の共有などの統合作業を進める必要があります。

会社によって企業文化が異なるため、PMIには手間とコストがかかります。PMIをうまく進めることができなければ、想定していたシナジー効果を得られない可能性もあるので注意が必要です。

のれんの減損リスクがある

「のれん」とは、M&Aの買収価格と買収される企業の純資産額との差額で、買収した企業の資産価値を表すものです。株式取得や事業譲渡など、M&Aの手法によってはのれんが発生し、貸借対照表に計上することになります。

のれんの資産価値が著しく低下し、投資金額の回収が見込めない場合は、帳簿価額を回収可能な金額まで減額しなくてはなりません。帳簿価額と回収可能額との差額は「減損損失」として特別損失に計上するため、減損を実施した事業年度の業績に大きな影響を与えます。

M&Aを実施する場合は、のれんの減損を回避するために、売り手企業の価値を見極めることが大切です。

M&A（買収合併）の活用について

中小企業も経営課題の解決にM&Aを活用できる

M&A（買収合併）は、「大企業が行うもの」というイメージがあるかもしれません。しかし、近年中小企業のM&Aは増加傾向にあります。

中小企業庁の資料によると、大企業を含めた国内のM&A件数は、2019年に4,000件を超えて過去最高を記録しました。2020年も3,730件と高水準を維持していることから、M&Aが活発化していることがわかります。

また、中小企業者のM&Aを支援する「事業引継ぎ支援センター」への相談件数や成約件数も増加傾向にあります。

中小企業がM&Aを実施することで、「後継者問題」「生産性向上」「創業時のリスク・コストの抑制」といった経営課題を解決できる可能性があります。

※出典：中小企業庁「第2節　M＆Aを通じた経営資源の有効活用」

M&Aを検討する場合は専門家に相談する

M&Aを成功させるには、対象となる企業を見つける必要があり、さまざまな専門知識も求められます。ノウハウがない中小企業が、自社だけでM&Aを実施するのは難しいでしょう。

経営課題を解決するためにM&Aを検討する場合は、M&A専門業者や金融機関、事業引継ぎ支援センターなどの公的機関に相談することが大切です。

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まとめ

「買収」と「合併」はどちらもM&Aの手法ですが、仕組みや特徴が異なります。

M&Aの目的に応じて、自社に合った方法を選択することが大切です。M&Aの成功には専門知識が不可欠であるため、実施を検討する場合は専門家に相談しましょう。