PMIとは

ポスト・マージャー・インテグレーションの略称

PMIとはポスト・マージャー・インテグレーションの略称であり、M&A後の統合プロセスを意味しますが、M&Aを成功させるためにはクロージング前からPMIをスタートさせます。

M&Aはクロージングまでの合併・買収プロセスだけではない

M&Aは経営戦略の実現、必要なリソースの獲得、シナジー効果の発現などの目的をもって実行されるものです。

その想定されるシナジー効果などの目的実現のために、株式譲渡契約締結、クロージング（株式譲受）後のPMIは重要視されます。PMIが不十分のため、当初の目的を達成できない案件も多くあります。

M&Aの統合形式タイプについて

M&Aには、合併・買収される側とする側が存在します。合併・買収される側に対して積極的関与を行うか、組織を一体化するか否かで統合のタイプが分岐するのです。

ただし、今般はいずれの形態であってもガバナンスの確立は重要なテーマになっています。

連邦型統合（自主性の尊重）

被買収側の自主性を尊重する統合を指します。企業文化を残す、経営陣の続投など、任せる経営に該当します。成長支援のM&Aなどで、多くみられる統合形式です。

支配型統合（積極的な経営関与）

被買収側に対して、買収側が積極的な経営関与を行い、事業戦略、サプライチェーン、拠点などを競争戦略や効率性の観点から見直していく統合を指します。

買収側が積極的関与を行うことによりPMIで重要となる初動を早め、期待されるシナジーを早期に得やすい統合形式です。その積極的関与による変化に関して、買収側から難色を示されることもあります。

PMIの初動が重要なのにも関わらず買収側の反発がなされると、スムーズなPMIを実現できなくなります。

吸収型統合（組織・事業の一体化）

被買収側の組織や事業を買収側と一体化される統合形式を指します。具体的には、以下のようなものが吸収型統合に当てはまります。

• 被買収側の法人格の消滅を行う吸収合併
• 法人自体を譲渡しない事業譲渡、吸収分割

PMIのプロセスに関して

M&Aが成功したか否かは、実際に統合を行ってから数年後の業績によって分かるものです。その成功確度を上げるためにも、PMIはM&Aにおいて重視されています。より確かなものにするため、M&Aのプロセスの初期段階からPMIが始まっているといっても過言ではありません。

IM（企業概要書）を受け取った段階やトップ面談を行うなかで、統合形式やプランを着想していく必要があります。

PMIのプロセス1：DD（デューデリジェンス）の実行とPMI方針検討

PMIの始まりはIMを受け取ったところからと説明しましたが、PMIにおいて想定される課題をクイックに抽出し、それをDDの確認項目に組み込んでいくところからスタートします。

具体的なPMIタスクを列挙し、スケジュールプランに落とし込み始めるのはDDの実行後です。DDは、案件のGoまたはNo-Goの判断、買収リスク事項の発見を行うために買収対象会社・事業に対する調査・分析を指しますが、PMIの視点を織り込むことは１つのノウハウです。

ビジネスDD（ビジネスデューデリジェンス、事業計画DD）

DDという非常に限られた時間や限定された入手情報の中から、対象会社・事業の経営実態を把握したうえで、事業の将来性を見定めます。

対象会社・事業の外部環境（市場環境・顧客動向・競合動向）の分析、及びビジネスモデル、バリューチェーン、組織体制などを分析するなかで、適切な事業価値、最適な統合方針やシナジー効果獲得方法などを考えていきます。

ビジネスDDでは、株式価値・事業価値の算出（主にDCF法）のもととなる事業計画の確認・リスク抽出を行います。対象会社が作成するマネジメントケースの蓋然性を確認・分析し、適正なリスクを織り込み修正事業計画を作成します。

その際に、PMIを行っていく上での課題も抽出し、統合方針やPMIの100日プランに落とし込みます。

人事DD（人事デューデリジェンス）

対象会社の人材（経営陣・従業員）にフォーカスしたDDです。対象会社のキーマンなどに対して機能するインセンティブ設計や統合後の組織カルチャーなど、人事DDを通して決定します。

人事DDで分かった事項を元に、従業員や労働組合等へのコミュニケーション・プランの策定・実行、人事・組織の変更、リテンション・プランの検討や人事制度策定を行うPMIが、人事PMIです。

人事DDで分かった事項を参考にどう組織に変化を加えていくのか、どのようなメッセージを発信したりイベントを企画するなどにより、いかに組織の融合を図るのが最適であるかを見極めることが、PMIを成功に導くためには大事になります。

財務・税務DD（財務・税務デューデリジェンス）

財務・税務DDを通して対象会社の正常収益力や実態純資産などの財政状態の確認や、簿外債務等のリスクや税務リスクを把握します。

その確認・分析を通じて、買収後の会計処理基準や決算方法、経営管理などのガバナンスの在り方、月次決算早期化など、PMI時の課題抽出にも繋げていきます。また被買収側の経営状態によって、買収側の関与の度合いや形式を見直す必要があります。

その経営状態の把握と意思決定のために、迅速かつ正確なモニタリングとレポーティングが必要となります。この買収後のガバナンスや内部統制の在り方についても、財務DD・税務DDを行うなかで考えていくことが肝要です。

法務DD（法務デューデリジェンス）

対象会社が締結している取引などに紛争リスク・法的リスクや株主等が変更することによって生じるチェンジ・オブ・コントロール条項の有無の確認、また労務リスクや知的財産権に関するリスクの有無などをチェックするDDです。

法務DDで明らかになったリスクに対してどう取り組んでいくのか、PMIでプランに落とし込んで対応していく必要があります。重要度の高さ・取組みの重さから考慮してPMIの100日プランに組み込んでいきます。

カーブアウトDD

特定の事業だけを切り出すカーブアウト案件も増えています。その場合、譲渡後に特定の組織や機能・業務が存在しない、情報システムやネットワークがないケースもあります。

これをDD時に見落とすと、適正な事業価値算出ができないばかりか、PMI時に対象事業が機能しなくなる最悪なケースもあります。そのため、ビジネスDD、財務DD、人事DD、ITシステムDDなど横断的に分析をすることが極めて重要です。

PMIのプロセス2：統合方針の制定

DDを通してPMIの主要な課題を抽出しましたら、まずは統合方針の策定に移ります。

統合方針とは

買収後の統合の在り方・方法などを定義するものです。統合（または買収）の目的、統合によって創出するシナジー効果、統合に当たっての両社の心構えや各分科会などの運営方針、被買収側の従業員の処遇方針などを決めます。

この全体の方針をもとに、機能別（営業、研究開発、生産など）の統合方針を決めていきます。また統合方針は買収側が勝手に決めるのではなく、PMI開始前に被買収側と協議・合意することがPMIをスムーズに運ぶために重要なポイントになります。

なおシナジーには、以下の3種類があります。

• 売上増加のためのシナジー（売上シナジー）
• 原価や固定費の低減シナジー（コストシナジー）
• 資産の有効活用や運転資本最適化などのシナジー（BSシナジー）

M&Aにおけるコスト低減効果は自助努力で実現できる要素が多いことから、見積もりやすく、クイック・ウィンとして成果を出しやすい一方、売上シナジーはコスト低減効果と比べると顧客、競合他社、経済環境等の変数が多く、実現の難易度が高い、シナジー発現までに時間を要する傾向にあります。

統合方針を通じて、事業の戦略、獲得シナジーを再定義

この3つのシナジー、特に売上シナジーの確度を上げるために、事業戦略及び計画の更新と併せて再度シナジー項目をきっちり施策への落とし込み、勘定科目レベルで数値化して再定義する必要があります。

統合方針の制定を踏まえ、抽象的な表現にとどまらず、具体的な行動計画にまで落とし込んだシナジー計画に仕上げ、確実にPDCAマネジメントを行うことがM&Aの成功につながります。

DDを踏まえ統合方針を早期に決定する

M&Aは、PMIが遅れるほどシナジー効果が発揮しづらく、また組織融和が難しくなります。そのため、早期の支援や統合がPMIでは重要です。

DD前のプロセスであるIMの受け取り段階やトップ面談中にも、仮説検証思考で統合における障壁やリスクについても検討し、統合方針の骨子を考えながらディールプロセスを進めることができれば、成功確度は向上します。

ただ、この段階はあくまで仮説ベースの骨子であるため、DDの実行を通じて顕在化したリスクや対処するべき事項などを統合方針に落とし込む工程は、PMIをスムーズかつ的確に行うために必須のプロセスです。

PMIのプロセス3：100日プランの作成と実行

M&Aの初動をより精度の高いものにするために制定される具体的プランです。統合方針で定めた要点を誰がいつどのように進めるか、詳細タスクに落とし込んだタスクスケジュール表になります。

ただ、PMIを進めていくと、統合すること、形を作ることばかりに意識が向かってしまい、本来の統合方針の目指すところから外れることはPMIの現場では起こりがちです。目線が「できること、やれること」に勝手に変更されていく場面も多くあります。

そのため、100日プランであるタスクスケジュール表の実行状況・進捗状況を定期的にモニタリングし、必要に応じて軌道修正させていく推進体制、モニタリングの仕組みの導入も地味ではありますが効果的です。

また財務DDで経営状態の把握に使用した指標を、モニタリングとレポーティングに使用します。モニタリング時において想定よりも芳しくない場合の対処方法を決め、実際に取り組んで改善することが、100日プランの期間中は大事です。

PMIを実行するうえでの重要ポイント

最後に、PMIを実際に行ううえで重要なポイントについて解説します。

M&A案件検討開始＝PMI開始の認識を持つ

M&A実行後にすぐに行動するためにも、PMIで何を行うかはクロージング前から統合方針及び具体的プランである100日プランにまで落とし込むことが肝要です。

ただ、DD実施後からPMIの検討を開始しても十分な対策にはならないため、買収側はM&A案件検討開始＝PMI開始であるという認識を持ちましょう。

M&A実行後から具体的なPMIプランを制定すると、実際に動き始めるまでに長い時間を要します。従来は、PMIはM&A実行後のプロセスを指しましたが、PMIの始まりは対象会社の接触からです。

M&Aの諸条件合意後からクロージングまでの時間をただのM&A手続きに必要な時間とするのではなく、M&Aを成功に導くPMIの準備期間であると考えましょう。この意識を持った状態でのスムーズな統合が、PMIを実行するうえで重要なポイントになります。

PMIを行うリーダーを決める

PMIはM&Aによる合併・統合作業であり、被買収会社に変化をもたらすものです。そのため責任をもってPMIのプロセスを完遂できるリーダーを選任することが極めて重要です。リーダーが中途半端で場当たり的な先導をすれば、PMIの成功は難しくなります。

既存代表や被買収会社から選出するのか、買収側からアサインするのかなど、リーダーを誰にするのかもM&A完了前に決めます。経営統合の形式タイプと同時に、役割を果たせるリーダーを決めるようにしましょう。

PMIの目標設定・モニタリング体制を整え、コミュニケーション・プランを策定・実行する

PMIで必須となる統合方針及び100日プランの制定で、具体的アクションプランまで落とし込むにあたり、併せて、どのような統合状態を目指すのかを明らかにすると各分科会やタスクフォースは目標が分かり易いので運営がしやすく、関与するメンバーが取り組みやすくなります。統合状態も定性的な目標だけでなく定量的な目標を設定できるとモニタリングしやすくなります。

大事なことは目標設定を売り手と買い手が共通の理解とし、必要な項目に関しては社内にも認識を持たせることです。統合にあたり全員で取り組むという意識を持たせ、自身がその意識を持つことが早期でのPMIやカルチャー統合を行ううえで重要になります。

そのためには、いつ、誰が、誰に、何を発信していき理解を深めさせるのかというコミュニケーション・プランの策定・実行は欠かせません。

買収企業が被買収企業に対して、いかに真剣に経営統合に取り組んでいるのかを見せることを重視している被買収企業の経営者も少なくありません。そのため、目標設定とモニタリング体制を整えることと、そのPMIへの周知と取り組む姿勢が重要となります。

PMIはM&A検討段階から始まっている

成功したM&Aといわれるためには、確実性かつ実行性の高い迅速なPMIが必須です。PMIは、M&A実行後のプロセスを指しますが、迅速なPMIのためには、M&A初期段階からPMIについての検討が必要です。

M&Aはクロージングまでの買収プロセスに着目するだけではなく、その前後も含めたPMIの検討と実行についても重要視する必要があるのです。

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