スクイーズアウトとは

スクイーズアウトは、株主から個別に同意を得ることなく、金銭を対価として株式を取得する方法をいいます。日本語では「締め出し」と訳されることからも分かるように、反対意見を持つ少数株主から株主の地位を失わせるために行われます。

株主総会の決議では、出席株主の過半数または3分の2以上の合意が必要ですが、少数株主の反対意見によって会社の迅速な意思決定や目指すべき経営方針が阻害されることがあります。このような場合に、少数株主の株式を取得することで、反対意見を排除することができます。

スクイーズアウトの目的・必要性

スクイーズアウトは中小企業のM&Aなどでよく活用されますが、具体的にはどのような状況で行われるのでしょうか。

ここでは、スクイーズアウトが必要となるケースや目的について解説します。

持ち株比率を100％にするため

中小企業によるM&Aにおいて、多くの場合は株式譲渡によって行われるため、買い手側は売り手側の株主から全株式を買い取り、完全子会社化を目指します。

このとき、M&Aに反対する株主をそのままにしていると、株式取得がうまくいかずM&Aは不成立になってしまうか、反対分子を抱えたまま会社を運営しなければならなくなってしまうでしょう。そのため、まずはTOB（株式公開買付）などによって株式を買い集め、残りの株式をスクイーズアウトによって集める方法が一般的です。

また、事業承継についても同様です。株式会社の経営に携わる大株主が亡くなると、株式は相続財産として複数の相続人に分散されます。その結果、会社を運営する上で必要な意思決定が円滑に進まなくなるリスクが生じてしまいます。

そのため、事業を承継する人の持ち株比率を100％にしておくことが望ましいとされています。このとき、相続人と話し合って株式を譲渡してもらえれば問題ありませんが、話し合いが困難な場合や多数の株主がいる場合は、スクイーズアウトが行われることもあります。

少数株主を排除するため

取締役や役員などが判断ミスや不適切な行動により、会社に対して損害を与えてしまった場合、株主は「株主代表訴訟」を起こして責任の追求ができます。

株主代表訴訟は、株主にとって比較的容易に訴訟提起ができるほか、会社法により役員には責任限度額が定められていないことなどから、損害賠償金が高額になることも多く、会社を運営する上でかなりのリスクになります。

そのため、大きな投資や新規事業をスタートさせようとする際は、少数株主から訴訟を起こされるリスクを想定しなければなりません。このような場合に、スクイーズアウトによって少数株主をなくしておけば、訴訟リスクが低減されて会社が運営しやすくなります。

会社の意思決定をスムーズに行うため

会社の経営を行う上で重要な決議を行う際は、株主総会を開催します。しかし、反対する少数株主がいる場合は重要な決議が成立せず、スムーズな経営判断ができません。株主総会は、全ての株主の意見を会社経営に反映させるためのものですが、少数株主に配慮しすぎるとかえって正しい判断が行えず、事業運営に支障をきたす場合があります。

このような場合、会社のスムーズな意思決定のために、スクイーズアウトによって少数株主を退場させる手段が採られます。株式を経営者層を含む大株主グループなどに集中させておくことで、会社の意思決定を迅速化できます。

税制上のメリットのため

M&Aにおいて、買い手側が売り手側のすべての株式を取得すると、売り手側の企業を完全子会社化できます。

完全親・子会社の関係になると連結納税制度が選択でき、親会社と子会社の利益を損益通算することが可能となります。子会社が赤字の場合、その分を親会社の黒字から差し引くことができるため、法人税の納付額を減らすことが可能になるのです。

このように、完全子会社化には節税効果があるため、すべての株式を取得するためにスクイーズアウトが行われることがあります。

上場廃止を行うため

上場とは、証券取引所に株式を公開して自由に売買できる状態であることをいいます。上場することによって、社会的信用を得たり資金調達がしやすくなったりするため、企業にとってはメリットも大きいです。

しかし、最近では上場廃止（株式非公開化）のメリットが注目されています。上場廃止した場合、株主は経営者層に限定できるため、経営上の制約が減り、自由な経営が実現できます。また、株式を上場しているということは、敵対的買収を仕掛けられる可能性もあるため、上場廃止することで経営権を守り、安定した事業運営が可能になります。

企業によっては上場廃止前にTOBが行われますが、指定価格で強制的に取得するなどのスクイーズアウトが実施されることもあります。

スクイーズアウトのデメリット

スクイーズアウトは、反対意見を持つ少数株主を排除し、スムーズな経営判断を実現することから、企業にとって都合の良い制度と感じるかもしれません。しかし、スクイーズアウトにはデメリットもあります。

ここでは、スクイーズアウトのデメリットについて解説します。

対価の支払いが高額になる

スクイーズアウトでは、保有株式数が1株に満たない端数の株主に対しても対価を支払わなければなりません。未上場株式では、企業の資産価値によって株価（対価）の算定が行われる場合が多いため、資産価値が高い企業がスクイーズアウトを実施する場合は、株主に支払う対価が高額となる場合があります。

ただし、スクイーズアウトをするときの対価は企業側に決定権があるため、時価や1株あたりの純資産よりも低い価格で買い取ることも可能です。例えば、2022年2月7日に佐渡汽船がみちのりホールディングスの傘下に入るため、東証ジャスダックでの上場を廃止すると発表した際には、TOBを経ず約90％のディスカウントでスクイーズアウトを実施しました。これは佐渡汽船が債務超過に陥っていたことや経営再建のための子会社化であったため、問題ないとされたケースです。

通常、スクイーズアウトを実施する場合は、少数株主にとって著しく不利な条件（対価）は避ける必要があり、会社はそれなりの金銭的負担を覚悟しなければなりません。

時間的な制限

スクイーズアウトを実施するためには、一定の時間がかかります。スクイーズアウトにはいくつかの手法がありますが、いずれの場合も株価（対価）の算定が必要です。そのため、第三者算定機関に依頼したり、開示書面の作成をしたりするなど、それぞれの工程にはかなりの手間と時間を要するでしょう。M&Aの場合は、買い手企業とスケジュールを協議しておかなければ、M&Aそのものが失敗してしまう可能性もあります。

また、スクイーズアウトの手法次第で、かかる時間が異なります。最も迅速に実行できるとされているのは「特別支配株主の株式等売渡請求」ですが、株式を取得できるまでに最低20日は必要です。さらに、特別支配株主の株式等売渡請求では90％以上の議決権があることが前提なので、90%に満たない場合は要件をクリアするまでの事前準備も必要となります。さまざまな要素を考慮し、余裕を持ったスケジュール管理をしましょう。

裁判に発展する可能性

スクイーズアウトでは、少数株主に株主の権利を失わせることになります。そのため、少数株主の利益が害されないように、株主保護のためのさまざまな制度が用意されています。例えば、株主は「差止請求」「反対株主の株式買取請求」「価格決定の申立て」「株主総会決議取消しの訴え」「役員の善管注意義務違反を理由とする解任や損害賠償請求」などを行うことができます。

特に、買取価格が低すぎた場合、価格に同意できない株主から訴訟が起こされるリスクが高まります。買取価格を公平な金額にするのはもちろんのこと、スクイーズアウトによって退場させられる少数株主に対しても丁寧な説明を行い、同意を得ながら進めることが重要です。

スクイーズアウトの手法と流れ

スクイーズアウトには、「特別支配株主の株式等売渡請求制度」「株式併合」「株式交換」「全部取得条項付種類株式を用いる方法」の、4つの手法があります。

2014年の会社法改正によって、株式等売渡請求制度が創設されたり、株式併合に関連して少数株主を保護する制度が整備されたりしたことから、最近ではこの2つの手法がスクイーズアウトの主流となっています。ここでは、それらを含めた4つのスクイーズアウトの手法と手続きの流れを解説します。

特別支配株主の株式等売渡請求制度

「特別支配株主の株式等の売渡請求」とは、総議決権の90％以上を保有している者（これを特別支配株主といいます）が、対象会社の承認を得た上で他の株主から株式を取得する方法です。株主総会の決議を経ずに少数株主から強制的に株式を買い取ることができます。

「特別支配株主の株主等売渡請求」を用いる最大のメリットは、比較的短期間で完結する点です。株主総会での決議や財源規制などを考える必要がなく、手続きはとてもシンプルです。

一方、議決権を90％以上保有しているかどうかは大きなハードルになります。保有していない場合は買い集めなければいけないため、事前準備に時間がかかることもあります。

特別支配株主による株式等売渡請求の手続きの流れ

1.対象会社へ通知する
まず、特別支配株主は対象会社に株式売渡請求の通知をします。このとき、株式の取得日や買取価格、算定方法など通知しなければならない事項があり、あらかじめ決めておく必要があります。

2.対象会社による承認と特別支配株主への通知
通知を受けた会社は、承認するかどうかの判断をします。承認可否が決定したら特別支配株主に通知します。

3,対象会社から株主等への通知
対象会社は少数株主に対して、株式の取得日の20日前までに特別支配株主から売渡請求があった旨を通知します。売渡株主以外（売渡新株予約権者など）には、通知ではなく公告で行うこともできます。

株式併合

「株式の併合」とは、数個の株式を合体させて少数にするというものです。例えば、併合比率が100:1のとき、100株が1株として扱われることになります。すると、これまで50株保有していた株主は、1株未満の端株しか持っていないことになります。端株では株主としての権利を行使できず、この端株を会社が買い取ることによって、少数株主をスクイーズアウトするのです。

ただし、株式併合をするためには株主総会で3分の2以上の同意を得なければなりません。また、単元未満株の買取金額は、裁判所によって妥当性が審査されるため、慎重に決定する必要があります。

株式併合の手続きの流れ

1.株主総会招集を決議する
株式併合を行うためには、株主総会で株式併合に関する決議が必要です。まずは取締役会で株主総会に招集する旨の決議を取ります。

2.書面等の事前備え置き
株主総会の日の2週間前または株主に通知した日のどちらか早い日から、株式併合の効力発生日後6ヶ月を経過するまで、株式併合をする旨の事前開示書面を備え置きます。

3.株主総会で株式併合に関する決議
議決権の過半数を有する株主が出席した上で、出席株主の議決権3分の2以上の賛成をもって株式併合が決議されます。

4.株主に対する通知・公告・事後開示
株式併合の効力発生日の2週間前までに、決定内容の通知または公告を行います。

5.効力発生
少数株主から端株となった株式を取得し、対価を支払います。

株式交換

「株式交換」とは、親会社が子会社を完全子会社化する際に、子会社の株主に親会社の株式を交付することをいいます。子会社の株主はすべて親会社の株主になるため、株式交換を行うと子会社から少数株主を排除できます。

しかし、これでは少数株主は親会社の株主になるだけなので、完全にスクイーズアウトをするためには、親会社の株式を株式併合して保有割合を下げる方法が採られます。

また、株式交換の対価を現金で支払う「現金対価株式交換」という方法もあります。「現金対価株式交換」は、2017年度の税制適格要件の見直し以降活用されるようになりました。

株式交換の手続きの流れ

1.取締役会決議・株式交換契約の締結
まず、完全親会社となる買い手・完全子会社となる売り手の双方で取締役会の決議を取ります。決議された後に株式交換契約を締結します。

2.書面等の事前備え置き・株主総会の特別決議
買い手・売り手双方の会社で事前備え置きのための書類作成、株主および債権者への説明を行います。株式交換は、株主総会での特別決議が必要です。また、事前開示書面は、株主総会の日の2週間前または株主に通知した日のどちらか早い日から、株式交換の効力発生日後6ヶ月を経過するまで本社に備え置きます。

3.効力発生・登記
完全親会社は完全子会社の全株式を取得します。現金対価株式交換の場合は完全子会社の株主に対価を支払います。この際、効力発生日から2週間以内に株式交換にかかる変更登記を行う必要があります。

4.書面等の事後備え置き
株式交換の効力発生日後6ヶ月を経過するまで、買い手・売り手双方の本社へ株式交換に関する事後書面を備え置きます。

全部取得条項付種類株式を用いた方法

全部取得条項付種類株式とは、株主総会の特別決議を経ることで、強制的に買い取れる株式のことをいいます。全部取得条項付種類株式を用いたスクイーズアウトでは、発行済みの全株式を全部取得条項付種類株式に変更した上で、少数株主の保有株を強制的に買い上げます。少数株主をスクイーズアウトした後は、残った株式を普通株式に戻します。

株式併合と同様に、株主総会特別決議が可決されれば実行が可能な方法ですが、種類株式を発行するために定款を変更する必要があることや、取得の際にも特別決議が必要になるなど手続きが煩雑で、コストや時間がかかります。そのため、スクイーズアウトの手段として最近ではあまり用いられなくなりました。

少数株主はスクイーズアウトに対抗できるか

スクイーズアウトは、会社側にとって反対分子を排除できるというメリットがありますが、排除される少数株主側にとっては保有株を買いたたかれるため、気持ちの良い制度ではありません。特に中小企業の株主は、親類や友人、創業仲間など複雑な関係である場合が多く、慎重に進めなければトラブルが発生する原因になります。

また、買取価格が低すぎると訴訟に発展する可能性があります。例えば、株式の買取価値をめぐる判例として「ジュピターテレコム株式取得価格決定申立事件」は有名です。ジュピターテレコムが設定した買取価格は、評価基準日よりも9ヶ月以上も前の市場株価が参考にされており、買取時点の株価と乖離しすぎている（安すぎる）と判断されました。

正当な手続きを踏み、公正な算出方法で買取金額を定められた場合、少数株主がスクイーズアウトに対抗できる可能性は高くありません。しかし、裁判で会社側が勝てたとしても、大きなトラブルに発展しては企業イメージが損なわれます。そのような事態を避けるためにも、丁寧な話し合いを心がけて適切な手続きを取ることが大切です。

まとめ

少数株主をスクイーズアウトすることによって、会社の自由な意思決定や方針転換を担保することが可能です。

会社にとって、株式の買取金額はできるだけ安く抑えたいものですが、排除される少数株主の権利に配慮し、公正な金額に設定することで訴訟リスクをなくすことができます。

企業価値の算定や手続きの流れについては、専門機関と連携して確実に進めることが大切です。